ผู้ถือหุ้น BJC ไม่อนุมัติเข้าซื้อ”เมโทร เวียดนาม” ตามความเห็น IFA

นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดใหญ่ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BJC เปิดเผยว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 เม.ย.58 ที่ประชุมมีมติไม่อนุมัติ วาระที่ 10 พิจารณาว่าจะอนุมัติให้บริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย เข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ในสัดส่วน 100% ตามเงื่อนไขสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ ซึ่งทำขึ้นระหว่างบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด กับเมโทร แคช แอนด์ แครี่ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. ลงวันที่ 18 ก.พ. 58 ด้วยคะแนนเสียงไม่อนุมัติ 89.2294% โดยวาระนี้ต้องมีคะแนนเสียงในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4

ขณะที่ก่อนหน้านี้เมื่อวันที่ 9 เม.ย.บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัดและบริษัทแอดไวเซอรี พลัส จำกัด ในฐานะ IFA ได้พิจารณารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามตามเงื่อนไขสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่

แม้ว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทในหลายๆด้าน เช่น ทำให้ BJCก้าวสู่การเป็นผู้ประกอบการร้านค้าหรือศูนย์จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคสมัยใหม่(Modern Grocery Market)รายใหญ่ของประเทศเวียดนาม ช่วยให้ BJC มีช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคของตนเองในเวียดนามทั้งในรูปแบบค้าปลีกและค้าส่งทำให้มีโครงสร้างพื้นฐานในการผลิตและกระจายสินค้าอย่างครบวงจรในเวียดนามและช่วยขยายฐานลูกค้าใหม่

รวมถึงช่วยลดต้นทุนและเพิ่มโอกาสการทำกำไรในอนาคตของกลุ่มบริษัท ประกอบกับมูลค่าการเข้าลงทุนใน เมโทรเวียดนามจำนวน 655.00 ล้านยูโร(ประมาณ 23,600 ล้านบาท) มีความเหมาะสม

เนื่องจากอยู่ระหว่างช่วงราคาที่เหมาะสมซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ซึ่งเท่ากับ 21,227 – 24,499 ล้านบาท

อย่างไรก็ตามเงื่อนไขการเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจของ BJC ในภาพรวมอย่างมีนัยสำคัญ

เนื่องจากเงื่อนไขของสัญญาเกี่ยวกับวิธีการชำระราคาซื้อขายเงินลงทุนที่อาจต้องชำระเงินเข้าบัญชีเงินทุน(Capital Account) ของเมโทร เวียดนาม ก่อนที่ทางการเวียดนามจะมีการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไข

โดยที่กรรมสิทธิของเมโทร เวียดนามก็ยังไม่ได้เป็นของ BJC และ/หรือบริษัทย่อยและในกรณีที่มีการยกเลิกสัญญาจะไม่สามารถได้รับเงินคืนได้ทันทีซึ่งอาจต้องใช้ระยะเวลานานที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืน

สำหรับเงื่อนไขสําคัญของสัญญาตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับเดิมที่เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 8 มกราคม 2558เปรียบเทียบกับเงื่อนไขตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่ที่จะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2558 ในวันที่ 17 เมษายน 2558 แสดงตามเอกสารแนบ

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า แม้ว่าการเข้าทำรายการจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และมูลค่าการเข้าทำรายการมีความเหมาะสมแต่เนื่องจากเงื่อนไขการเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับใหม่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน การดำเนินงานและสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจของบริษัทในภาพรวมอย่างมีนัยสำคัญบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจึงไม่ควรเข้าทำรายการดังกล่าว

ทั้งนี้ หาก TCCH ยังคงดำเนินการต่อไปตามสัญญาที่ TCCH ได้ทำกับผู้ขายในการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม เองบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยก็น่าที่จะได้รับประโยชน์ผ่านการลงทุนของ TCCH และยังเป็นการลดความเสี่ยงจากกรณีพิพาทใดๆ เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายเงินลงทุนฉบับเดิม ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทำรายการรับโอนสิทธิและการเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนามในครั้งนี้