ORI เกมใหญ่ไม่ต้องเสี่ยง?

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

 

การปิดดีลซื้อขายกิจการพร้อมทรัพย์สินล่าสุดของบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ขนาดกลางอย่าง บริษัท ออริจิ้น พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ ORI ถือเป็นเดิมพันในเกมที่ใหญ่กว่าเดิมครั้งสำคัญของนายพีระพงศ์ จรูญเอก หรือ “คุณโด่ง” กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ ที่ต้องจับตามองอย่างยิ่ง

ในไตรมาสแรกปีนี้ ORI เป็นหนึ่งในบริษัทอสังหาฯน้อยรายที่มีกำไรสุทธิเติบโตมากขึ้น และรักษาอัตรากำไรสุทธิไว้ได้ในระดับสูง แต่การปิดดีลขนาดใหญ่ล่าสุดโดยใช้เงินสดบางส่วน (ผ่อนจ่าย) และใบหุ้นบางส่วน โดยอ้างว่าเป็น “ดีลฉันมิตร” ไม่ต้องก่อหนี้เพิ่มจนเข้าข่ายอันตราย เพราะปัญหา “ปลาเล็กกินปลาใหญ่” ถือเป็นกรณีศึกษาอย่างยิ่ง

การปิดดีลใหญ่พร้อมกับแถลงข่าวด่วนของ ORI ในการเข้าซื้อกิจการพร้อมทรัพย์สินในบางส่วนของกลุ่มพราวด์ ของตระกูลลิปตพัลลภและนายธงชัย บุศราพันธ์ (อดีตซีเอฟโอของกลุ่มโนเบิล) ด้วยวงเงิน 4,000 ล้านบาท มีความน่าสนใจมากมายนอกเหนือคำแถลงสวยหรูทำนอง “…การเข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทจะสามารถเพิ่มขีดความสามารถในการดำเนินธุรกิจ การแข่งขัน จากการขยายเข้าสู่ตลาดคอนโดมิเนียมระดับบน ซึ่งจะช่วยสร้างการรับรู้และความเชื่อถือของกลุ่มลูกค้าระดับบนที่มีต่อกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้น และสามารถขยายฐานลูกค้าไปยังลูกค้าระดับบน ลูกค้ากลุ่มนักลงทุน และลูกค้าชาวต่างชาติ ได้อย่างรวดเร็ว รวมทั้งได้สร้างสัมพันธ์กับกลุ่มพันธมิตรธุรกิจใหม่ อีกทั้งกลุ่มบริษัท และบุคลากรของกลุ่มบริษัท…”

รายละเอียดของดีลซื้อขายกิจการ มีสาระย่นย่อได้ดังนี้

– พราวด์ เรสซิเดนซ์ ที่เป็นเป้าหมายของ ORI เป็นผู้พัฒนาโครงการคอนโดมิเนียมไฮเอนด์ PARK 24 ใจกลางย่านสุขุมวิท 24 มีมูลค่าโครงการรวมกว่า 1.7 หมื่นล้านบาท ซึ่งกำลังก่อสร้างไม่แล้วเสร็จดี ปัจจุบันมีผู้ทำสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดแล้วประมาณ 1 หมื่นล้านบาท เป็นผู้ซื้อต่างชาติมากกว่า 5,000 ล้านบาท โดยจะทยอยรับรู้รายได้ต่อเนื่องระหว่างปี 2560-63 ตั้งแต่เดือนกรกฎาคมนี้เป็นต้นไป

– ORI จะเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท พราวด์ เรสซิเดนซ์ จำกัด จำนวน 10 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น 100 บาท ซึ่งเป็นอัตราร้อยละ 100 ของพราวด์ เรสซิเดนซ์จากผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งประกอบด้วย 1) บริษัท พราว บีชคลับหัวหิน จำกัด 2) บริษัท พีเอ็น แคปปิตอล จำกัด และ 3) นายธงชัย บุศราพันธ์ (รวมกันเรียกว่า ผู้ขาย) โดยมีราคาเข้าซื้อหุ้นทั้งหมด จำนวน 4,000 ล้านบาท

– ที่ปรึกษาทางการเงินของดีลนี้ คือธนาคารกสิกรไทย (ในนามของ  บล.กสิกรไทย จำกัด) ซึ่งก็เป็นรายเดิมที่ดูแล และ “เลี้ยงต้อย” ORI มาตั้งแต่ก่อนเข้าตลาดฯเมื่อ 2 ปีก่อน

– การชำระราคาหุ้นของ ORI แบ่งเป็น 2 ส่วนคือ 1) ชำระราคาหุ้นด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 3,000 ล้านบาท ที่การันตีการใช้เงินแก่ผู้ขายจากผู้รับอาวัลที่เป็นธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย (กำลังเลือกอยู่ระหว่างธนาคารกสิกรไทย หรือธนาคารไทยพาณิชย์) และเงินสดในรูปใบหุ้น จำนวน 1,000 ล้านบาท

– การชำระราคาส่วนแรก จะแบ่งเป็น 3 งวด เริ่มตั้งแต่เดือนตุลาคม 2560 เป็นต้นไป จนถึงกลางปี 2561 ซึ่ง ORI จะใช้เงินสดหมุนเวียนในกิจการมาชำระตามงวด เพราะโครงการของพราวด์เริ่มโอนโครงการรับรู้รายได้ให้ลูกค้าเป็นระยะๆ

– การชำระราคาส่วนหลัง ทำให้ ORI ต้องมีมติกรรมการออกหุ้นเพิ่มทุนอีก 5% คิดเป็น จำนวน 81,197,171 หุ้น จัดสรรแบบ PP ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาเสนอขายหุ้นละ 12.3157 บาท (สูงกว่าราคาตลาดปัจจุบัน) ประกอบด้วย 1) นางจรัสพิมพ์ ลิปตพัลลภ (มารดาของนายสุวัจน์ ลิปตพัลลภ อดีตนักการเมืองชื่อดัง) จำนวน  56,838,020 หุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 700 ล้านบาท  2) นายธงชัย บุศราพันธ์ จำนวน 12,179,576 หุ้น รวมเป็นมูลค่า 150 ล้านบาท และ 3) นางนุ่น ทวีศรี (ภรรยาของนายธงชัย) จำนวน 12,179,575 หุ้น รวมเป็นมูลค่า 150 ล้านบาท

– ดีลควบรวมกิจการที่เกิดขึ้น ซึ่งทั้งสองฝั่งเป็นทั้งผู้ซื้อและขายในคราวเดียวกัน และยังไม่มีการชำระค่าหุ้นในทันที ทำให้ทั้งสองฝ่ายต้องวางหลักประกันสัญญาโดย ORI การออกและส่งมอบหนังสือค้ำประกัน  (Bank Guarantee) ซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน จำนวนรวม 200 ล้านบาท ให้แก่พราวด์ฯ และพราวด์ฯก็ออกและส่งมอบหนังสือค้ำประกัน ซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน จำนวนรวม 200 ล้านบาท (แบ่งเป็นหนังสือค้ำประกัน จาก พราว บีชคลับ จำนวน 140 ล้านบาท และหนังสือค้ำประกัน จาก พีเอ็น แคปปิตอล จำนวน 60 ล้านบาท) ให้แก่ ORI โดยแต่ละฝ่ายจะคืนหนังสือค้ำประกันที่ส่งมอบ ในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ตามที่ระบุไว้ในสัญญา

– ในช่วงเปลี่ยนผ่านธุรกิจจากพราวด์ฯมาเป็น ORI ผู้บริหารและทีมงานผู้พัฒนาโครงการเดิมของโครงการ PARK 24 จะยังคงต้องรับผิดชอบการดำเนินโครงการไปจนสิ้นสุด และยังมีสัญญาบริหารโครงการให้กับ ORI ต่อไปอีกอย่างน้อย 1 โครงการ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า และความต่อเนื่องในการดำเนินโครงการต่อไป

– นอกจากการเพิ่มทุนใหม่แล้ว ORI จะต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ว่าด้วยการเพิ่มจำนวนกรรมการของบริษัท จากเดิม 10 คน เป็นจำนวน 11 คน และให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งนายปิติพงษ์ ไตรนุรักษ์ เป็นกรรมการใหม่ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

– ORI ทำการแต่งตั้ง บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินใหม่ของบริษัท ก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

– การเข้าทำรายการดังกล่าวทั้งหมดจะสมบูณ์ได้ ORI ต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้น กำหนดในวันที่ 12 กรกฎาคม 2560 เวลา 10.00 น. เพื่อพิจารณาประโยชน์และผลกระทบที่มีต่อบริษัท และให้ความเห็นชอบ โดยขั้นตอนสมบูรณ์จะเสร็จสิ้นในปลายเดือนกรกฎาคมหรือต้นตุลาคมเป็นอย่างช้า

ดีลที่เกิดขึ้น ถือเป็นเดิมพันที่ใหญ่กว่าเดิมของ ORI ที่ในอดีตผ่านมา ถือเป็นบริษัทขนาดกลาง มีทุนจดทะเบียนเพียงแค่ 780 ล้านบาท มีรายได้ปีละไม่เกิน 3.5 พันล้านบาท จากการทำโครงการคอนโดระดับ B + – C+ ในพื้นที่ปริมณฑลของ กทม. และต่างจังหวัด แต่มีอัตรากำไรสุทธิ 19% โดดเด่นระดับหัวแถวในกลุ่ม จะยกระดับขึ้นมาสู่การทำตลาดพรีเมียม A+ ใจกลางเมือง ครอบคลุมลูกค้าทุกกลุ่มได้

ที่สำคัญสุดคือ ผงาดขึ้นสู่หัวแถวเป็นหนึ่งใน BIG5 ของวงการอสังหาฯ ตั้งแต่ปีหน้าเป็นต้นไป ด้วยแบรนด์คอนโดมิเนียม 4 แบรนด์ ได้แก่ เคนซิงตัน นอตติ้ง ฮิลล์ ไนท์บริดจ์ และ PARK สำหรับเจาะตลาดผู้บริโภคใน 4 เซ็กเมนต์ โดยตั้งเป้ากระจายพอร์ตในเซ็กเมนต์ละ 25% ภายในช่วง 5 ปี

เข้าข่าย “ฉลาดซื้อ(ทรัพย์สิน)-ฉลาดขาย(หุ้น)-ฉลาดโต(ทุกกลุ่มเป้าหมาย)”… เขี้ยวลากดิน

นายพีระพงศ์ระบุว่า ดีลนี้จะสามารถเพิ่มส่วนการทำกำไรของกลุ่มบริษัท จากการเข้าซื้อกิจการซึ่งมีมูลค่าโครงการประมาณ 17,000 ล้านบาท จากการขยายฐานรายได้และฐานกำไรได้เพิ่มขึ้นจากแผนดำเนินการเดิม แต่ ORI จะยังคงคำนึงถึงการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนให้ได้ตามเกณฑ์ข้อกำหนดของหุ้นกู้และสถาบันการเงิน

ถ้าเป็นตามนี้ ถือว่าจะฉีกตำรา “ปลาเล็ก กินปลาใหญ่ แล้วกระเพาะคราก”.. สิ้นเชิง เพราะยกระดับจากรุ่นเฟเธอร์เวท เป็นเฮฟวี่เวททางลัด โดยไม่เสี่ยง

ดีลนี้ในเบื้องต้นถือว่า วิน-วิน ทุกฝ่าย ตามสูตรที่ประกาศว่า “รวมได้มากกว่า 1 เรามีในสิ่งที่เขาขาด เขาขาดในสิ่งที่เรามี รวมกันแล้วดีทั้งสองฝ่าย” (ถ้าไม่เกิดเหตุขัดข้องสะดุดลงก่อน) …หลังจากปีที่ผ่านมา ORI สามารถปลดล็อกเรื่องสภาพคล่องและการถือครองหุ้นที่กระจุกตัวเกินไปได้แล้วบางส่วน

เว้นเรื่องเดียวที่ยังเป็นคำถามในอนาคตคือ …ราคาหุ้นจะไปสู่หนไหน

“อิ อิ อิ”