PACE งบพันลึก

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

คำชี้แจงของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE เมื่อวันจันทร์ที่ผ่านมา แทนที่จะได้รับความกระจ่าง กลับทำให้เกิดความกังวลเพิ่มมากขึ้นว่า แท้ที่จริงแล้ว ฐานะทางการเงินของบริษัทนี้ เลวร้ายยังไม่ถึงที่สุด หรือ พ้นจุดต่ำสุดแล้ว….กันแน่

ล่าสุด ท่าทีของ ก.ล.ต. ที่ตอบคำถามแบบเลี่ยงบาลีว่า “กำลังอ่านคำชี้แจงอยู่ หากมีข้อสงสัย อาจจะตั้งคำถามเพิ่มเติมในภายหน้า” ก็ยิ่งทำให้เกิดคำถามต่อไปอีกว่า แล้วทำไมปล่อยให้นักลงทุนตกอยู่ในความไม่แน่นอนต่อไป

สัปดาห์ก่อนหน้านี้ ก.ล.ต. ได้มีจดหมายขอให้ PACE ชี้แจงการทำสัญญาร่วมทุนกับนักลงทุน 3 ราย ในรูป Consent Conditions Undertaking (CCU) ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา และผลกระทบต่อภาระหนี้สินของบริษัท ภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2560

ที่มาของคำถามจาก ก.ล.ต. เกิดจากกรณีที่ PACE รายงานผลการดำเนินงานไตรมาสที่ 2 ระบุว่า มีกำไรสุทธิมโหฬาร 5,310,48 ล้านบาท จากระยะเดียวกันปีก่อน ที่มีติดลบ 640.54 ล้านบาท ทำให้งวด 6 เดือนแรกของปีนี้ มีกำไรสุทธิรวม 4,734.84 ล้านบาท ตรงข้ามกับขาดทุนสุทธิปีก่อนที่ 572.99 ล้านบาท รอดพ้นจากการที่จะมีส่วนผู้ถือหุ้นติดลบไปได้หวุดหวิด

กำไรที่เกิดขึ้นมากมาย เกิดจากการบันทึกด้วยภาษาทางบัญชีที่โยงกับตัวเลขรายได้ในอนาคตจาก “จุดชมวิว” (รวมโรงแรม และศูนย์การค้าเกรดพรีเมี่ยม) บนดาดฟ้าของอาคารมหานคร ที่ว่า “…รับรู้ผลกระทบจากการสูญเสียการควบคุมในบริษัทย่อยในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสำหรับงวดสามเดือน และหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 จำนวนเงิน 8,856.6 ล้านบาท…”

พูดภาษาง่ายๆ คือ การขายหุ้นของบริษัทย่อยของ PACE คือ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด ให้กับกองทุนอพอลโล และโกลด์แมน แซคส์ เมื่อไตรมาสแรกนั่นเอง แต่เพิ่งจะมารับรู้เป็นรายได้ของ PACE ในไตรมาสสอง…เป็นการ “ขายหุ้นได้กำไรงาม” (ซึ่งทำรายได้และกำไรจนมีผลให้ ดี/อี ล่าสุด ลดลงเหลือแค่ไม่เกิน 4 เท่า)

ประเด็นคือ ในสัญญาขายหุ้นดังกล่าว เป็นการทำในรูป หนังสือสัญญาที่มีเงื่อนไขการซื้อหุ้นกลับคืนมาให้ PACE ด้วย

ปมมันอยู่ที่ว่า….ในหลักการทางบัญชี ถ้าซื้อคืน ก็ไม่สามารถบันทึกเป็นการขายเงินลงทุนออกไปได้…เพราะส่วนหนึ่งต้องบันทึกเป็นหนี้มากกว่า…แล้วถ้าบันทึกเป็นหนี้ งบการเงินของ PACE ควรที่จะกลับไปมีส่วนผู้ถือหุ้นติดลบอีกครั้ง

นายสรพจน์ หรือ เสี่ยยิ่ง ชี้แจง ก.ล.ต.ว่า การทำหนังสือ CCU เกิดขึ้นเนื่องจาก บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 โดยในสัญญากู้ยืมมีข้อตกลงร่วมกันว่าบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด จะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่มอีก

กู้ยืมกันเองในเครืออย่างพัลวันพัลเก….ถ้าทำได้ ก็คงไม่มีอะไร…. แต่นี่ทำไม่ได้ ก็เลยยุ่งขิง

ต่อมา เกิดเหตุแปรผัน เพราะ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด มีความจำเป็นต้องก่อภาระหนี้สินเพิ่ม ดังนั้นบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด, บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จึงต้องเข้าทำหนังสือ CCU กับผู้ลงทุน 3 รายคือ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited, Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. (กลุ่มผู้ร่วมทุน) เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2560 และหนังสือฉบับแก้ไข CCU ฉบับดังกล่าว เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2560 เพื่อขอความยินยอมให้บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศแห่งหนึ่งเพิ่มเติม

หนี้สินใหม่ของ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด กับสถาบันการเงินนั้น คิดเป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้ตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน…ซึ่งถือว่าชวนสยองไม่เบา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2560 และครั้งที่ 7/2560 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2560 ได้พิจารณา และเห็นว่าการเข้าทำ CCU มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ จึงได้มีมติอนุมัติการเข้าทำและแก้ไข CCU ดังกล่าว

เงื่อนไขสำคัญของ CCU คือ การเข้าซื้อคืนจากทั้ง 3 กลุ่มผู้ลงทุน จะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 28 สิงหาคม 2561 หรือวันที่บริษัทมีทุนเพียงพอจากการขายสินทรัพย์ของ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด หรือบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน จึงถือว่าบริษัทมีภาระผูกพัน

แต่…ล่าสุด คำชี้แจงระบุว่า PACE ได้เปลี่ยนใจใหม่ (ไม่ระบุว่ามีมติบอร์ดหรือไม่) ได้ตัดสินใจว่าจะเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว

คำถามที่ค้างคาเมื่ออ่านคำชี้แจงคือ …การยกเลิก CCU โดยที่ยังไม่ครบเงื่อนไข ง่ายกว่าเด็กเล่นขายของได้อย่างไร

คีย์เวิร์ดสำคัญต่อมาที่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนต้องใส่ใจเป็นพิเศษอยู่ที่การระบุว่า “เนื่องจากการเข้าทำหนังสือ CCU เกิดขึ้นในไตรมาส 3/60 และหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้ เป็นสัญญาแยกต่างหากจาก Shareholders Agreement จึงมีผลต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัทสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 เป็นต้นไป โดยหากบริษัทไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าวได้ บริษัทจะมีหนี้สินเพิ่มขึ้น 3,038.8 ล้านบาท…”

แต่ววววววว!!!!!!