NDR แปลงลูกค้าเป็นหุ้นส่วน

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

การเติบโตทางลัดเพื่อเป้าหมายหาช่องทางเจาะตลาดต่างประเทศ ภายใต้กลยุทธ์ M&A ของนายชัยสิทธิ์ สัมฤทธิวณิชชา กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอ็น.ดี. รับเบอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ NDR มีรายละเอียดน่าสนใจอย่างมากทีเดียวสำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่ต้องการโตทางลัดด้วยวิศวกรรมการเงิน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2560 มีมติอนุมัติเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Fung Keong Rubber Manufactory (Malaya) Sdn. Bhd. (FKRMM) จำนวน 20.0 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย คิดเป็นสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด

นอกจากบริษัทมีเป้าหมายดังกล่าวแล้ว ยังมีบริษัทในโครงข่ายที่เป็นบริษัทย่อย อีก 2 บริษัท ได้แก่ FKR Marketing Sdn. Bhd. (FKRM) และ GCB Trading Sdn.Bhd. (GCB) ที่ FKRMM ถือหุ้นในบริษัทย่อยทั้ง 2 บริษัทในสัดส่วน 100% ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด

การซื้อขายหุ้นที่ได้เหมารวมมา 3 บริษัท แม่-ลูกพร้อมกันนี้ เกิดจากการตัดสินใจขายของผู้ถือหุ้นเดิมฝั่งมาเลเซีย ได้แก่ บริษัท Consistent Record Sdn. Bhd. (CRSB) โดยมีมูลค่าซื้อขายคิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 53,000,000.00 ริงกิต แต่มูลค่าดังกล่าวมีการจ่ายเงินสดไม่มากนัก เพราะส่วนใหญ่จ่ายเป็นหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่ยังไม่ได้ชำระของNDR ด้วยวิธีสว็อปหุ้นกัน

รายละเอียดการชำระเงินการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของ FKRMM คิดออกมาได้ดังนี้ คือ 

– ส่วนที่ 1 NDR จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ CRSB จำนวน 55.0 ล้านหุ้น (คิดเป็นการเพิ่มทุนอีก 25.48%) หรือเท่ากับสัดส่วน 20.31% ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วใหม่ หลังการเข้าทำรายการ ในราคาเสนอขาย 4 บาทต่อหุ้น รวมเป็นมูลค่า 28.60 ล้านริงกิต หรือ 220.0 ล้านบาท (อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนที่ 0.13 ริงกิตมาเลเซียต่อบาท (เป็นอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ย 15 วัน ก่อนวันเริ่มเจรจากันระหว่าง NDR และ CRSB คือตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม 2560 ถึงวันที่ 12 กันยายน 2560)

– ส่วนที่ 2 บริษัทฯชำระเป็นเงินสดส่วนที่เหลือจำนวน 24,400,000 ริงกิตมาเลเซีย หรือ 187.7 ล้านบาท

การจ่ายซื้อกิจการเป็นเงินสดแค่ 40% แล้วใช้หุ้น 60% ทำให้สภาพคล่องทางการเงินของ NDR พ้นปัญหาไป เพราะแม้อาจจะต้องเพิ่มทุนเยอะ เพื่อเอาไปสว็อปกับหุ้นของฝ่ายมาเลเซีย แต่ก็เป็นหุ้นที่ไม่สามารถขายออกมาได้ ไม่กระทบราคาหุ้นมากนัก แม้ว่าจะกระทบกับกำไรต่อหุ้นที่จะลดลงในอนาคต จากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้น

ความสำคัญเชิงยุทธศาสตร์ธุรกิจในเกม M&A ครั้งนี้ มีผลสำคัญต่อการตลาดของ NDR ในระยะยาวโดยตรง เพราะเหตุที่ว่าเป็นการแปลงลูกค้าให้กลายเป็นหุ้นส่วนธุรกิจ ตัดคู่แข่งออกไป 

ดังที่ทราบกันดี NDR ทำการผลิตยางรถจักรยานยนต์ที่มีฐานลูกค้าทั้งในและต่างประเทศโดยเป็นการผลิตในรูปแบบ OEM โดยเป็นผู้ผลิตสินค้ายางในและยางนอกรถจักรยานยนต์ให้แก่กลุ่มบริษัท FKRMM เพื่อนำไปจัดจำหน่ายในประเทศมาเลเซีย ด้วยการที่ทางผู้ซื้อมีแบรนด์ของตนอยู่แล้ว

ยอดขายของ NDR ให้กับ FKRMM ที่ผ่านมา สร้างรายได้มากถึงรายได้ประมาณ 40.0% ของรายได้รวม และ 80% ของรายได้ที่ส่งออก….เป็นลูกค้ารายใหญ่ที่ไม่ธรรมดา

หากดีลเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ FKRMM จบลง บริษัทในมาเลเซียจะกลายเป็นบริษัทย่อยของ NDRโดยปริยาย แต่ไม่ได้ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมฝ่ายมาเลเซียหายไปจากวงการ แต่กลายเป็นผู้ถือหุ้นอันดับรองใน NDR ต่อไป และยังบริหารกิจการในส่วนของมาเลเซียไปอีกยาวนานตามเงื่อนไข

จะบอกว่า FKRMM เข้าตลาดทางประตูหลังในไทยก็ไม่ผิด เพียงแต่ไม่ได้เข้ามาในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับหนึ่ง…แต่เป็นอันดับสอง รองจากตระกูลสัมฤทธิวณิชชา ที่น่าจะถืออยู่ประมาณ 50%หลังดีลนี้จบลง เท่านั้น

เงื่อนไขนี้น่าสนใจมาก เพราะคล้ายกันกับดีลของ WICE เมื่อปีก่อนทีเดียว…เรียกว่าทำโคลนนิ่งกันมาเลย ต่างกันแค่รายละเอียดเล็กๆ น้อยๆ

เพื่อที่จะให้ดีลจบลงได้ NDR จะต้องเพิ่มทุนให้แก่ CRSB จำนวน 55,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20.31 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วภายหลังดีลจบ (โดยไม่ต้องทำการเพิ่มทุนใหม่ เพราะเดิมมีทุนจดทะเบียนส่วนที่ยังไม่ได้ชำระอีกจำนวนหนึ่งตกค้างอยู่) จะทำให้ CRSB สามารถส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการของ NDR จำนวน 1 เก้าอี้ ไม่ได้เป็นผู้บริหารที่มีอำนาจการตัดสินใจในการดำเนินงานตามปกติ

ในทางกลับกัน NDR จะแต่งตั้งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการบริษัทของ FKRMM จำนวน 2 เก้าอี้ และแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อเข้าไปบริหารงานของ FKRMM จำนวน 1 ตำแหน่ง เพื่อกำกับดูแลในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่

ประเด็นเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นไม่ใช่เรื่องใหญ่ เพราะใจความสำคัญเชิงยุทธศาสตร์ของวิศวกรรมการเงินครั้งนี้อยู่ที่เป้าหมาย ส่งเสริมกันของธุรกิจในแนวตั้ง จากการที่ NDR ได้รวบรวมแบรนด์ FKRMM ซึ่งเป็นที่รู้จักของผู้บริโภคมากว่า 50 ปี และมีเครือข่ายผู้จัดจำหน่ายสินค้าที่มีตัวแทนจำหน่ายในประเทศมาเลเซียมากกว่า 79 ราย รวมถึงมีคลังสินค้าในการจัดเก็บและกระจายสินค้าที่เป็นของตัวเองถึง 4 แห่ง ในประเทศมาเลเซีย

นอกจากนี้ยังเป็นการสร้างโอกาสในการขยายฐานลูกค้าและเป็นการสร้างโอกาสในการจัดจำหน่ายสินค้าที่ผลิตจากยาง นอกเหนือจากยางนอกและยางในรถจักรยานยนต์ และรองเท้าในประเทศมาเลเซียและประเทศใกล้เคียงในอนาคต

คำถามสำหรับอนาคตจึงอยู่ที่ ความสามารถในการทำกำไรมากขึ้น และต่อยอดดีลให้ใหญ่โตขึ้นได้มากน้อยแค่ไหน….ไม่ใช่ซื้อมาแล้ว กลายเป็นทุกขลาภทำนอง “ใหญ่แล้วกลวง”

โจทย์แห่งอนาคตที่ดูเหมือนมีแต่ ดีกับดี อย่างนี้….อย่าถามว่าราคาหุ้นของ NDR จะไปทางไหน

อิ อิ อิ