STAR ดาวฤกษ์ หรือ ดาวเทียม??

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

กรณีการ “หาเนื้อมาใส่กระดองเต่า” ของบริษัทอย่างบริษัท สตาร์ ยูนิเวอร์แซล เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) หรือ STAR….มีเรื่องราวให้น่าสนใจได้เรื่อยๆ เพราะเป็นเรื่องที่ทำไม่ได้ง่ายเหมือนปอกกล้วยเข้าปาก เพียงแต่การ “เล่นท่ายากกว่าปกติ” นั้น ทำให้มีคำถามตามมาเสมอ

ดังที่ทราบกันอดีตที่ผ่านมาของ STAR (เดิมชื่อ บริษัท สตาร์ ซานิทารีแวร์ จำกัด (มหาชน)) เป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน่ายสุขภัณฑ์รายเล็กมากที่ไม่ยอมโตมาหลายปีแล้ว หยุดเทรดมาตั้งแต่ ผู้บริหารบริษัทฯ ทำเรื่องขอขึ้น SP ในระหว่างวันที่ 8-11 กรกฎาคม 2559 ก่อนหน้าที่จะเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นจากวิศวกรรมการเงิน “เทกโอเวอร์ย้อนศร” (reversed takeover) เข้ามาซื้อกิจการทางประตูหลัง โดยบริษัท ไทยฟิวเจอร์ เอ็นเนอร์ยี โฮลดิ้ง จำกัด (TFEH) ซึ่งเป็นบริษัทโฮลดิ้งธรรมดา ที่โยงใยเข้ากับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่บางคนของบริษัทหลักทรัพย์เออีซี จำกัด (มหาชน)

การเปลี่ยนชื่อหลังจากเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้น สะท้อนถึงชะตากรรมของ STAR ที่เป็นไปตามกฎธรรมชาติของธุรกิจ เนื่องจากการขาดทุนต่อเนื่อง หากนับจากตัวเลขงบการเงินปี 2555 เป็นต้นมา จะเห็นได้ชัดว่าถดถอยมาโดยตลอด ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดฮวบ และมียอดหนี้สินรวมต่อส่วนผู้ถือหุ้นล้นพ้น นอกจากต้องเพิ่มทุนแล้ว ยังต้องพยายามหาธุรกิจใหม่ และโมเดลธุรกิจที่จะทำให้กลับมาทำกำไรโดดเด่นได้

การไล่ล่าหากิจการมาใส่พอร์ตเพื่อเติมอนาคต จึงมีความหมายมาก เพราะการที่จะเป็นบริษัทที่มีแต่เงินสดเฉยๆ ก็เหมือน…..กระดองเต่ารอวันผุ ที่ไร้เลือดเนื้อและวิญญาณ

สูตรง่ายๆ ที่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มใหม่ที่เข้ามาครอบงำการบริหารคิดได้คือ การมุ่งสู่ธุรกิจพลังงาน ซึ่งอาจจะถูกต้องหรือไม่ …ไม่รู้

เดิมทีนั้น มีการทำแผนธุรกิจให้โตทางลัดว่าจะใช้เงินเข้าซื้อกิจการเก่าที่มีปัญหาการเงิน แต่ยังมีอนาคต เข้ามาทำการ “ฟอกขาว”…แปลงจาก “สาวในสลัม” เป็น “สาวไฮโซ”  ด้วยการซื้อกิจการทีเดียว 2 แห่งรวด คือ 1) บริษัท จีเนียส เอ็นเนอร์จี้ จํากัด ทำธุรกิจพลังงาน 2) บริษัท เพิร์ล แอนด์ ดีน มีเดีย เซอร์วิส จํากัด ทำธุรกิจมีเดีย

ล่าสุด แผนงานดังกล่าว สะดุดหยุดลง เพราะที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 10 มกราคม ที่ผ่านมา ของ STAR ออกมาระบุให้ระงับแผนดังกล่าว โดยให้เหตุผลว่า เมื่อได้พิจารณาผลการตรวจสอบ สถานะและผลการศึกษาความเป็นไปได้ของธุรกิจแล้ว มีความเห็นว่าไม่สมควรเข้าทํารายการดังกล่าว

การยกเลิกดังกล่าว ไม่ได้หมายความว่าจะจบแผนหมด เพราะมีแผนใหม่เข้ามาแทนในทันควัน…ไม่ต้องรอนาน ที่ประชุมคณะกรรมการได้อนุมัติให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อทำการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าลงทุนในธุรกิจการบริหารจัดการขยะ ที่ประเทศออสเตรเลีย โดยการเข้าซื้อหุ้น บริษัท Shenton Energy Pty Ltd. (“Shenton”) ในสัดส่วนร้อยละ 60 จากผู้ถือหุ้นของ Shenton โดยปราศจากภาระผูกพัน ในราคาไม่เกิน 8 ล้านเหรียญออสเตรเลีย หรือไม่เกิน 215 ล้านบาท ที่อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์ออสเตรเลีย เท่ากับ 26.85 บาท

ดีลนี้ คนซื้อคือ STAR...ส่วนคนขายชื่อ บริษัท ศแบง ซัลเทนเอเบิล เอ็นเนอร์ยี จำกัด (SBANG) จดทะเบียนในประเทศไทย การใช้เงินเพิ่มทุนใหม่ของ STAR ที่ได้มา มีการระบุวัตถุประสงค์การลงทุนว่า เพื่อให้เกิดรายได้ประจําที่ต่อเนื่อง และมีกระแสเงินสด สม่ำเสมอ ซึ่งเป็นการดําเนินการตามแผนธุรกิจประจําปีที่ได้ประกาศไปก่อนหน้านี้

ธุรกรรมการซื้อหุ้น Shenton เพื่อ “เติมเนื้อใส่กระดอง” ตามยุทธศาสตร์เดิม ระบุว่าจะเกิดขึ้นเมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายคือ STAR และ Shenton ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น และปฏิบัติตามเงื่อนไขของ สัญญาดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อย รวมถึงที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2560 ซึ่งจัดให้มีขึ้นในวันที่ 25 กันยายน 2560 ได้มีมติอนุมัติ การเข้าทํารายการดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

หลังจากการรับโอนหุ้นแล้วเสร็จ Shenton จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ STAR ที่ถือหุ้นในสัดส่วน 60% เรื่องก็น่าจะไม่มีอะไร จบลงไปได้ง่ายๆ เป็นของขวัญปีใหม่ให้ผู้ถือหุ้น…แต่บังเอิญไม่ง่าย เพราะมีคนอยากทำเรื่องให้มันยากเกินจำเป็น….จะด้วยสาเหตุใด ไม่อาจล่วงรู้ได้

ในที่ประชุมกรรมการของ STAR ที่อนุมัติการเข้าซื้อกิจการของ Shenton กลับมีวาระแทรกเข้ามาด้วย เมื่อคณะกรรมการมีมติเพิ่มอีก 3 วาระ ว่า

-ได้ตัดสินใจให้สัตยาบันอนุมัติการทำรายการลงทุนในรูปแบบตั๋วแลกเงินกับ บริษัท ศแบง ซัลเทนเอเบิล เอ็นเนอร์ยี จำกัด (SBANG) เป็นเงินจำนวน 50 ล้านบาท โดยมีกำหนดชำระคืนใน 90 วัน และมีอัตราดอกเบี้ย 8.25% ต่อปี…พูดง่ายๆ ว่า ทำตัวเป็นนักลงทุนแบบไฮเน็ตเวิร์ก ตกลงซื้อตั๋ว บี/อี (หรือ ปล่อยกู้) ที่ไม่มีเรตติ้ง จาก SBANG ในเงื่อนไข “จะซื้อจะขาย”

-มีมติอนุมัติให้ทำรายการลงทุนในรูปแบบตั๋วแลกเงินกับ บริษัท ศแบง ซัลเทนเอเบิล เอ็นเนอร์ยี จำกัด เป็นเงินจำนวน 100 ล้านบาท โดยมีกำหนดชำระคืนใน 90 วัน และมีอัตราดอกเบี้ย 8.25% ต่อปี….ไปไกลกว่าข้อแรก เพราะคราวนี้ซื้อตั๋วบี/อีเลย….ไม่ต้องรอให้สัตยาบันอีก 100 ล้านบาท

-มีมติอนุมัติให้ทำรายการออกตั๋วแลกเงินจำนวน 100 ล้านบาท ให้กับ บล.เออีซี (AECS) โดยมีกำหนดชำระคืนใน 90 วัน และมีอัตราดอกเบี้ย 6.25% ต่อปี เพื่อนำมาใช้ในการดำเนินงานของบริษัทฯ….กลายเป็นลูกหนี้เสียเองเพราะออกตั๋วบี/อีที่ไม่มีเรตติ้ง ขายให้กับลูกค้าไฮเน็ตเวิร์ก โดยผ่านทาง บล.เออีซี

ที่ประชุมกรรมการอ้างว่า การก่อหนี้ด้วยการออกตราสารหนี้ และปล่อยกู้ต่อผ่านตราสารหนี้แบบเดียวกัน โดยมีส่วนต่างดอกเบี้ย 2.00% ต่อปี….เท่ากับจะมีส่วนต่างประมาณ 0.50% ในช่วงเวลา 90 วัน หรือคิดสะระตะเป็นเงินสดประมาณ 5 แสนบาท (ไม่รวมต้นทุนอื่นๆ)

แถมยังอ้างต่ออีกว่า….เมื่อพิจารณาความเสี่ยงของผู้ออกตั๋วแลกเงิน ระยะเวลาที่ลงทุน และอัตราดอกเบี้ย จะมีความเสี่ยงต่ำ เนื่องจาก SBANG เป็นผู้ถือหุ้นใน Shenton Energy Pty Ltd. (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วน 39.99% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดจึงไม่น่ามีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ อันจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการชำระหนี้ของ SBANG

ถ้าหากคนที่อ่านข้อมูลข้างต้นของมติดังกล่าว….ไม่ถึงกับกินแกลบ….ก็คงตั้งคำถามกลับมาว่า ถ้าหาก SBANG ไม่มีความเสี่ยงทางการเงินจริง เหตุไฉนจึงต้องด้านหน้ายอมตนเป็นหนี้กับ STAR มากอีกถึง 100 ล้านบาท และ จะซื้อจะขายอีก 50 ล้านบาท….ทั้งๆ ที่เพิ่งขายหุ้นในมือที่ถือใน Shenton ให้กับ STAR ได้รับเงินไปเหนาะๆ มากถึง 215 ล้านบาท

เนื่องจากมติของ STAR ในการก่อหนี้ และปล่อยกู้ให้กับ SBANG ไม่ได้ระบุเงื่อนเวลาว่าตรง หรือ ก่อน หรือหลังจากดีลซื้อขายหุ้น Shenton…ก็มีคำถามเชิงกังขามาอีกว่า ในกรณีที่ STAR ปล่อยกูให้ SBANG เกิดก่อนที่ดีลซื้อกิจการจะเกิดขึ้น…หรือล่มไปก่อน….โอกาสที่ SBANG จะเบี้ยวชำระเงินให้ STAR จะเกิดขึ้นมีมากน้อยแค่ไหน

งานนี้ หากไม่มีคำตอบที่เหมาะสม….ความหวังที่ STAR จะเป็นดาวฤกษ์ครั้งใหม่ ก็อาจจะแค่เป็นได้แต่…ดาวเทียม

อิ อิ อิ