ดีลใหญ่เขย่าวงการ GPSC ฮุบกิจการ GLOW!

ในช่วงปี 2561 ที่ผ่านมา บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีแผนควบรวมกิจการต่างๆ เกิดขึ้นมากมายหลายบริษัท ซึ่งในวันนี้ “ข่าวหุ้นธุรกิจออนไลน์” ได้หยิบยกแผนการควบรวมกิจการของ 2 บริษัทยักษ์ใหญ่ในตลาดหุ้นไทย โดยบริษัท โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) หรือ GPSC และบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) หรือ GLOW โดยมีมูลค่าโครงการระดับแสนล้านบาท สร้างความฮือฮาให้กับนักลงทุนเป็นอย่างมาก โดยเราจะมาย้อนรอยเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นทั้งหมดให้ท่านผู้อ่านได้รับทราบกันอีกครั้ง

โดยประเด็นนี้เริ่มมีกระแสเกิดขึ้นเมื่อช่วงกลางเดือนมิ.ย.2561 ที่ผ่านมา มีข่าวลือเกี่ยวกับ GPSC อยู่ระหว่างการเจรจาขั้นสุดท้ายเพื่อเข้าทำสัญญาซื้อหุ้น GLOW จำนวน 1,009,376,874 หุ้น หรือคิดเป็น 69% ในกรอบราคา 92-104 บาท/หุ้น จากผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 1 และ 2  คือ บริษัท เอ็นจี โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด และ ENGIE GLOBAL DEVELOPMENTS B.V. ซึ่งส่งผลให้ราคาหุ้นทั้ง GPSC และ GLOW ปรับตัวขึ้นตอบรับข่าวลือดังกล่าว

ในวันต่อมา 15 มิ.ย.2561 ทางด้าน GLOW ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ต่อประเด็นดังกล่าวว่า มีความเป็นไปได้ที่กลุ่มเอ็นจี ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ อยู่ระหว่างการประเมินกลยุทธ์ทางธุรกิจการตลาดของไทยต่อกรณีที่ GPSC เตรียมเพื่อซื้อหุ้นบริษัทในสัดส่วน 69% หรือราวหุ้นละ 90-100 บาท อย่างไรก็ตามยังไม่มีข้อสรุป

ขณะเดียวกันทางด้าน GPSC ได้แจ้งผ่านตลท.ในวันเดียวกันว่า “บริษัทมีแผนจะเข้าซื้อกิจการของ GLOW ในสัดส่วน 69% ในราคาที่ปรากฎตามสื่อ รวมถึงจะมีการทำคำเสนอซื้อ (tender offer) ตามข่าวนั้น ปัจจุบันยังไม่มีข้อสรุปใด ๆ ซึ่งหากมีความคืบหน้าที่ชัดเจนแล้ว บริษัทจะแจ้งข้อมูลให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ”

ในเวลาต่อมา บริษัท บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) หรือ PTT ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายหนึ่งของ GPSC ได้แจ้งผ่านตลท. ว่า เมื่อวันที่ 15 มิ.ย. 2561 ที่ประชุมคณะกรรมการของ PTT ได้มีมติสนับสนุน GPSC เข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นใน GLOW ทั้งทางตรงและทางอ้อม จำนวนทั้งสิ้น 1,010,976,033 หุ้น (คิดเป็นร้อยละประมาณ 69.11 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) จากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GLOW และธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ GLOW อีกจำนวนทั้งสิ้น 451,889,002 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 30.89 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)

ทั้งนี้เมื่อวันที่ 19 มิ.ย.2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท GPSC อนุมัติให้ซื้อหุ้น GLOW จาก Engie Global Developments B.V. ทั้งทางตรงและทางอ้อม จำนวนรวมทั้งสิ้น 1,010,976,033 หุ้น หรือ 69.11% ในราคาซื้อขายหุ้นละ 96.50 บาท คิดเป็นเงินรวมประมาณ 97,559 ล้านบาท

โดยราคาซื้อขายดังกล่าวอาจมีการปรับลดลงได้เป็นจำนวนเท่ากับเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น หาก GLOW มีการจ่ายเงินปันผลก่อนเงื่อนไขบังคับก่อนเสร็จสิ้นลง ซึ่ง GPSC ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ขายเมื่อวันที่ 20 มิ.ย.61 นอกจากนี้ยังอนุมัติให้ GPSC กู้ยืมเงินจำนวนไม่เกิน 142,500 ล้านบาท จากสถาบันการเงินและ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อเป็นแหล่งเงินทุนระยะสั้น (ไม่เกิน 12 เดือน) เพื่อรองรับธุรกรรมการซื้อขายหุ้น และการทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ GLOW รวมทั้งในเบื้องต้นอาจพิจารณาเพิ่มทุนไม่เกิน 74,000 ล้านบาท ซึ่งจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายในเดือน เม.ย.62

ด้าน GLOW ได้แจ้งผ่านตลท.ว่า Engie Global Development B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นว่าได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นกับ GPSC ในวันดังกล่าว (20 มิ.ย.) เพื่อขายหุ้นและผลประโยชน์ทั้งหมดที่ Engie ถืออยู่ในบริษัทให้แก่ผู้ซื้อ คิดเป็นสัดส่วน 69.11% โดยธุรกรรมการซื้อขายหุ้นครั้งนี้มีมูลค่ารวม 97,559 ล้านบาท หรือคิดเป็นราคาซื้อขายที่ 96.50 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้เมื่อมีการเปิดเผยถึงความคืบหน้าดังกล่าว ส่งผลให้ราคาหุ้น GLOW ปรับตัวขึ้นตอบรับ ขณะที่ราคาหุ้น GPSC ปรับตัวลดลง เนื่องจากนักลงทุนเกิดความกังวลว่า GPSC จะต้องแบกรับหนี้สินจากการกู้ยืมเงินมูลค่ากว่าแสนล้านบาทเพื่อเข้าซื้อหุ้น GLOW

ต่อมาในวันที่ 22 มิ.ย.2561 GLOW ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีอนุมติจ่ายปันผลเป็นเงินสด 1.608 บาทต่อหุ้น ดังนั้นราคาซื้อขายหุ้น GLOW ระหว่าง GPSC กับ Engie Global Developments B.V. จึงอาจมีการปรับลดลงได้เป็นจำนวนเท่ากับเงินปันผลจ่ายต่อหุ้นตามเงื่อนไขสัญญาที่ทำร่วมกัน

ขณะที่เมื่อวันที่ 31 ก.ค.2561 GLOW รายงานผลการดำเนินงานประจำไตรมาส 2/2561 มีกำไร 1.80 พันล้านบาท ซึ่งลดลง 37% จากปีก่อนมีกำไร 2.83 พันล้านบาท ส่วน 6 เดือนแรกปี 2561 มีกำไร 4.41 พันล้านบาท ลดลง 7% จากปีก่อนมีกำไร 4.73 พันล้านบาท จึงเกิดการวิพากษ์วิจารณ์ว่า การเข้าซื้อหุ้น GLOW ของ GPSC ในครั้งนี้จะคุ้มค่าจริงหรือไม่

อย่างก็ตาม บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าราคาการเข้าทำรายการที่เท่ากับ 96.50 บาทต่อหุ้น หรือราคาซื้อขายหุ้น GLOW สุทธิหลังหักเงินปันผลเท่ากับ 94.892 บาทต่อหุ้นนั้นมีความเหมาะสมในด้านราคา เนื่องจากราคาดังกล่าวถือเป็นราคาที่อยู่ในช่วงราคาที่เหมาะสมที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินไว้ โดยใช้วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดซึ่งอยู่ในช่วงประเมินมูลค่าหุ้น GLOW เท่ากับ 90.28-98.77 บาทต่อหุ้น

ต่อมาวันที่ 24 มิ.ย.2561 GPSC ได้เปิดเผยถึงความคืบหน้าในการกู้ยืมเงินเพื่อซื้อหุ้น GLOW โดยระบุว่า “มอบหมายให้ธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) และบริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด(มหาชน) เป็นแกนนำในการจัดหาแหล่งเงินกู้ดังกล่าว คาดว่าจะลงนามสัญญากู้เงินได้หลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันนี้อนุมัติการเข้าซื้อหุ้น GLOW โดยเงินกู้ดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของวงเงินที่จะใช้ซื้อหุ้น GLOW ทั้งหมดราว 1.39 แสนล้านบาท ซึ่งปรับลดลงจากเดิมที่คาดว่าจะใช้เงินรวม 1.41 แสนล้าน

ส่วนวงเงินลงทุนที่เหลืออีก 3.5 หมื่นล้านบาทจะมาจากเงินกู้ของบริษัทแม่ คือ PTT และ PTTGC โดยเงินลงทุนที่จะใช้ซื้อหุ้น GLOW จะเป็นเงินกู้ระยะสั้น 1 ปี หลังจากนั้น บริษัทก็จะปรับโครงสร้างทางการเงินให้มีความเหมาะสม เพื่อแปลงหนี้ระยะสั้นให้เป็นระยะยาวและการออกหุ้นเพิ่มทุนต่อไป”

ทั้งนี้จากความคืบหน้าดังกล่าว ดูเหมือนว่า ดีลนี้น่าจะราบรื่นและประสบผลสำเร็จได้ในเร็ววัน แต่สุดท้ายแล้วก็เกิดอุปสรรคชิ้นใหญ่ที่ทำให้ดีลนี้มีอันต้องสะสุด เมื่อ “นายกรณ์ จาติกวณิช” อดีตรมว.คลัง ในฐานะประธานกรรมการนโยบายพรรคประชาธิปัตย์ รวมถึงกลุ่ม บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SCC และผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอีก 10 ราย ได้ยื่นหนังสือถึงคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน (กกพ.) และนายกรัฐมนตรี เพื่อขอให้มีคำสั่งให้  PTT ในฐานะรัฐวิสาหกิจ ยกเลิกแผนการซื้อหุ้น GLOW เนื่องจากเกรงว่าจะเกิดการผูกขาดเรื่องพลังงานไฟฟ้าและไอน้ำ

ทั้งนี้เป็นเพราะ GPSC เป็นบริษัทย่อยอยู่ในเครือ ปตท. โดย PTT ถือหุ้นอยู่ 22.58% และถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัทมรเครือปตท.เกือบ 50% ทำให้ทางบริษัท ปตท. มีสิทธิ 74.99% ในผลประกอบการของ GPSC และที่สำคัญคือ ผู้บริหาร GPSC ล้วนเป็นคนของปตท. ทั้งสิ้น

อีกทั้งหากยอมให้ปตท. ซึ่งเป็นรัฐวิสาหกิจ ซึ่งถือเป็นหน่วยงานของภาครัฐเข้ามาแข่งขันกับเอกชนที่ตั้งบริษัทย่อยแล้วถือไขว้กันไปมาอาจจะมีผลต่อการดำเนินที่ขัดกับรัฐธรรมนูญตามมาตรา 75 ที่ห้ามภาครัฐทำธุรกิจแข่งกับเอกชน ยกเว้นว่าสามารถดำเนินการได้กรณีจำเป็น ซึ่งงานนี้ทาง กกพ.จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 14 ก.ย.2561 ราชกิจจานุเบกษา เผยแพร่ประกาศคำสั่งเรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานชุดใหม่ปฏิบัติงานแทนชุดเดิม ดังนั้น คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานชุดใหม่ จึงมีหน้าที่พิจารณาพิจารณาข้อเรียกร้องจาก 10 ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด (ลูกค้า GLOW) เพื่อตรวจสอบดีลการซื้อหุ้น GLOW ของ GPSC

ต่อมา 16 ก.ย.2561 นายบรรยง พงษ์พานิช อดีตคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (คนร.) ประธานกรรมการบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) และเป็นอดีตประธานกรรมการ บริษัทหลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน) ที่ปรึกษาทางการเงินสำหรับการเข้าทำรายการซื้อขายหุ้นของ GPSC และ GLOW ได้โพสต์ข้อความผ่านเฟซบุ๊กส่วนตัว โต้กรณีที่นาย นายกรณ์ จาติกวณิช คัดค้านการเข้าซื้อหุ้น GLOW ของ GPSC

โดยมีการระบุข้อความท่อนหนึ่งว่า “สำหรับผมนั้นชัดเจนครับ ว่าการคัดค้านเรื่องนี้นั้นไม่มีหลักการที่หนักแน่น เป็นการเอาวิจารณญาณหลายเรื่องมาปนๆกัน ผมคิดว่าเป็นการหลงทาง เป็นการเป๋ในหลักการอย่างแน่นอน ไม่ได้เป็นการมองต่างมุมแต่อย่างใดเลยครับ และนี่เป็นเรื่องสำคัญนะครับ เพราะมันไม่ใช่แค่มาเถียงกันเอามัน มันจะมีรายการเป็นแสนล้านบาทที่เป็นไปตามหลักตลาดที่ควรจะเป็น ถ้าภาครัฐดันบ้าจี้ไประงับตามที่เรียกร้องผิดๆ มันจะเกิดผลกระทบตามมามากมาย”

อย่างไรก็ตาม ราคาหุ้น GLOW ช่วงเปิดตลาดภาคเช้าของเมื่อวันที่ 11 ต.ค.2561 ได้ปรับตัวลงมาอย่างหนักท่ามกลางกระแสข่าวลือว่า กกพ. พิจารณาไม่อนุมัติให้ GPSC ดำเนินการเข้าซื้อหุ้น GLOW ซึ่งในช่วงบ่ายของวันเดียวกันจึงมีรายงานจากทางกกพ.ว่า กกพ. มีมติเป็นเอกฉันท์ ไม่อนุมัติคำขอเพื่อรวมกิจการ โดย GPSC เข้าซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของ GLOW

ทั้งนี้เนื่องจากการดำเนินการดังกล่าวส่งผลต่อการลดการแข่งขันในการให้บริการพลังงาน ซึ่งขัดต่อเจตนารมณ์ของกฎหมาย พระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 รวมทั้งการพิจารณาของ กกพ. ยังเป็นการพิจารณาที่ตระหนักถึงการสร้างบรรทัดฐานในการพิจารณาในระยะยาวด้วย

โดยภายหลัง กกพ. มีมติเป็นเอกฉันท์ ไม่อนุมัติคำขอเพื่อรวมกิจการดังกล่าว ทางด้าน นายสุรงค์ บูลกุล ประธานกรรมการ  GPSC ได้ยืนยันว่า กรณีดังกล่าวไม่มีผลต่อกระทบต่อสถานะการเงินของ GPSC เนื่องจากยังไม่มีการชำระค่ามัดจำหรือชำระเงินให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่ GLOW แต่อย่างใด

อย่างไรก็ตาม GPSC ได้ยื่นอุทธรณ์คำสั่งที่ไม่เห็นชอบด้วยกับคำขออนุญาตของบริษัทเพื่อการเข้าถือหุ้นของ GLOW ตามมติคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานเมื่อวันที่ 12 พ.ย.2561 ที่ผ่านมา

สำหรับผลการพิจารณาอุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวนั้น ปัจจุบันมีผลประกาศออกให้ได้ทราบโดยทั่วกันแล้วว่า กกพ.ยังคงยืนยันในมติเดิม คือ ไม่อนุมัติคำขอเพื่อรวมกิจการดังกล่าว โดยเมื่อวันที่ 13 ธ.ค.2561 โฆษก กกพ. เปิดเผยว่า วันที่ 13 ธ.ค.2561 กกพ. มีมติให้ยกอุทธรณ์ GPSC ที่ใช้สิทธิอุทธรณ์คำสั่ง กกพ. ที่ไม่เห็นชอบให้รวมกิจการกับ GLOW

ทั้งนี้เนื่องจาก กกพ. วินิจฉัยแล้ว เห็นว่า แม้ในธุรกิจของการจำหน่ายไฟฟ้าจะเป็นการผูกขาดโดยธรรมชาติ และในพื้นที่นิคมอุตสาหกรรม โดยส่วนใหญ่จะมีผู้ให้บริการจำหน่ายไฟฟ้าเพียงรายเดียว แต่ตามข้อเท็จจริงปรากฏว่า ในพื้นที่ที่มีการอุทธรณ์มีผู้ให้บริการจำหน่ายไฟฟ้าจำนวน 2 รายในพื้นที่

โดยภายหลัง กกพ. ประกาศยึดตามมติเดิมหลัง GPSC ที่ใช้สิทธิอุทธรณ์คำสั่ง กกพ. ที่ไม่เห็นชอบให้รวมกิจการกับ GLOW นั้น ทาง GPSC ได้เปิดเผยว่า บริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาแนวทางการดำเนินการต่อเนื่องดังกล่าวต่อไป หากมีความคืบหน้าบริษัทจะแจ้งให้ทราบภายหลัง

ขณะที่เมื่อวันที่ 28 พ.ย.2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้ดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ เพื่อรองรับแผนการขยายการลงทุนโรงไฟฟ้าพลังงานทดแทนในอนาคต ดังนั้นจึงเป็นที่น่าจับตาว่า GPSC จะดำเนินการอย่างได้เกี่ยวกับดีลดังกล่าว และการจัดตั้งบริษัทย่อยดังกล่าวจะเป็น 1 ในแผนดำเนินงานสำหรับการควบรวบกิจการนี้หรือไม่

อย่างไรก็ตาม วันที่ 25 ธ.ค.2561 มีรายงานจากแหล่งข่าวจากคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน (กกพ.) ว่า บอร์ด กกพ.เตรียมประชุมเพื่อพิจารณาเรื่อง GPSC อุทธรณ์ขอซื้อหุ้น GLOW ใหม่ในวันที่ 26 ธ.ค.2561 หลัง GPSC ได้ส่งเรื่องขอเสนอซื้อกิจการ GLOW กลับเข้ามาที่กกพ.อีกครั้ง ซึ่ง แหล่งข่าวได้เปิดเผยเพิ่มเติมว่า “หากข้อเสนอใหม่ของ GPSC ไม่เป็นการลดการแข่งขันในธุรกิจผลิตไฟฟ้าในพื้นที่ก็มีแนวโน้มที่จะอนุมัติได้”

โดยในวันที่ 26 ธ.ค.2561 บอร์ดกกพ.ได้เปิดเผยผลพิจารณากรณีดังกล่าวว่า คณะกรรมการ กกพ.มีมติเห็นชอบในหลักการให้ GPSC ควบรวมกิจการกับ GLOW โดยกำหนดเป็นเงื่อนไขเพิ่มเติมท้ายใบอนุญาตประกอบกิจการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ผู้รับใบอนุญาต GLOW จำนวน 11 ข้อ และผู้รับใบอนุญาตบริษัทในเครือได้แก่ 1. บริษัท โกลว์ เอสพีพี 11 จำกัด 2. บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด (จำนวน 2 ฉบับ) และ 3. บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด รายละจำนวน 10 ข้อ รวมจำนวน 4 ราย 5 ฉบับ ทั้งนี้ เงื่อนไขดังกล่าวจะมีการทบทวนหรือประเมินผลโดยคณะทำงานที่แต่งตั้งโดย กกพ. เพื่อให้เป็นธรรมกับทุกฝ่าย

ทั้งนี้ ทาง GPSC ได้รับทราบมติเห็นชอบในหลักการของ กกพ. แล้ว และได้แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ว่า “บริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องอยู่ในระหว่างการดำเนินการร่วมกันในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในเอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้องอันเนื่องมาจากการเพิ่มเติมเงื่อนไขบังคับก่อน หากมีการปรับเปลี่ยนราคาในการทำคำเสนอซื้อหุ้น GLOW บริษัทจะแจ้งให้นักลงทุนทราบต่อไป โดยบริษัทคาดว่าจะสามารถบรรลุข้อตกลงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ในเร็ววันนี้ และการขายกิจการของ SPP1 น่าจะสามารถดำเนินการได้แล้วเสร็จภายในช่วงต้นปี 2562”

ดังนั้น ประเด็นที่ต้องติดตามกันต่อจากนี้ คือการดำเนินการขายสินทรัพย์บริษัท โกลว์ เอสพีพี1 จำกัด ผู้ดำเนินโครงการ “โรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมโกลว์ เอสพีพี1” ของ GLOW ว่า การขายสินทรัพย์ดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ GLOW หรือไม่ และจะสามารถดำเนินการแล้วเสร็จภายในต้นปี 2562 หรือไม่ ซึ่งหากไม่ทันแผนการควบรวมกิจการดังกล่าวก็จะเกิดความล่าช้าออกไปอีก