PRIN จ่อซื้ออสังหาฯกลุ่มเคพีเอ็นฯ 4.03 พันลบ. ชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุน-เงินสด
PRIN จะซื้ออสังหาฯกลุ่มเคพีเอ็นฯ 4.03 พันลบ. ชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุน-เงินสดอย่างละประมาณครึ่งหนึ่ง โดยเตรียมเพิ่มทุน 1.92 พันล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 2.10 บาท จัดสรรให้กับนักลงทุนในวงจำกัด(PP) รวม 960 ล้านหุ้น และจัดสรรให้กับ KPNH อีก 960 ล้านหุ้น ส่งผลให้ KPNH เข้ามาถือหุ้นในบริษัท 30.57%
บริษัท ปริญสิริ จำกัด (มหาชน)หรือ PRIN ระบุว่า บริษัทจะเข้าซื้อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท เคพีเอ็น โฮลดิ้ง จำกัด (KPNH) โดยเตรียมเพิ่มทุน 1.92 พันล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 2.10 บาท จัดสรรให้กับนักลงทุนในวงจำกัด(PP) รวม 960 ล้านหุ้น และจัดสรรให้กับ KPNH อีก 960 ล้านหุ้น ส่งผลให้ KPNH เข้ามาถือหุ้นในบริษัท 30.57% ซึ่งจะได้ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อกิจการของบริษัททั้งหมดต่อไป
โดย PRIN ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนและรับโอนกิจการทั้งหมดกับ KPNH และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH และอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT หรือ “การโอนกิจการทั้งหมด”) จาก KPNH โดยบริษัทจะซื้อและรับโอนมาซึ่งสินทรัพย์หนี้สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดที่ KPNH มีหรือพึงมี ณ วันที่รับโอนกิจการจาก KPNH มายังบริษัท ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท
ทั้งนี้ บริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายกิจการดังกล่าวบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทและส่วนที่เหลือเป็นเงินสด โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว KPNH จะเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อเลิกบริษัท
อย่างไรก็ตามก่อนการโอนกิจการทั้งหมด KPNH จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เคพีเอ็น กรุ๊ป คอร์ปอเรชั่น จำกัด (KPNGC) ในสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ KPNGC ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัย (Residential Condominium)
ทั้งนี้ สินทรัพย์หลักของ KPNGC ได้แก่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอยู่ระหว่างก่อสร้างของโครงการอสังหาริมทรัพย์ ต่างๆ จำนวน 4 โครงการ ได้แก่ โครงการเดอะ แคปปิตอล ราชปรารภ-วิภาฯ , โครงการ เดอะ แคปปิตอล เอกมัย-ทองหล่อ,โครงการ เดอะ ดิโพลแมท สาทร และโครงการ เดอะ ดิโพลแมท 39
พร้อมกันนี้บริษัทจะซื้อและรับโอนสินทรัพย์ หนี้ สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดจาก KPNH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคตก่อน (และรวม) วันโอนกิจการเสร็จสิ้น ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด โดยกิจการทั้งหมดที่บริษัทจะซื้อและรับโอนมาจาก KPNH แบ่งเป็นประเภทหลักๆดังนี้
1. ทรัพย์สินที่จะซื้อจาก KPNH หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 8,000,000 หุ้น ใน KPNGC คิดเป็น 100% โดยมีราคาซื้อขายหุ้นละ 504 บาท รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 4,032,000,000 บาท โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายหุ้น KPNGC ดังกล่าวนี้เป็นหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทจำนวน 960,000,000หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท รวมมูลค่าหุ้นสามัญออกใหม่ทั้งสิ้น 2,016,000,000บาท
หรืออีกนัยหนึ่งคือ KPNH จะจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท โดยจะชำระเงินค่าหุ้นออกใหม่ด้วยหุ้นของ KPNGC ที่ตนถืออยู่ (Share Swap) โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง และชำระเป็นเงินสดอีกจำนวน 2,016,000,000บาท รวมเป็นมูลค่าเท่ากับ 4,032,000,000 บาท
2. หนี้สินที่จะรับโอนจาก KPNH บริษัทจะรับโอนหนี้สินทั้งหมดที่ KPNH มีในปัจจุบันและที่จะมีขึ้นในอนาคต ณ วันโอนกิจการเสร็จสิ้นโดยจะหักหนี้ที่บริษัทจะรับโอนมาจาก KPNH ณ วันรับโอนกิจการออกจากราคาซื้อขายส่วนที่จะชำระเป็นเงินสด
ทั้งนี้ การรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions of Precedent) ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลงและสัญญาโอนกิจการทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ครบถ้วนโดยเงื่อนไขบังคับ
นอกจากนี้ คณะกรรมการของ PRIN ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 1,220,011,755 บาท เป็นจำนวน 3,140,011,755 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,920,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจะเสนอขายให้แก่ PP จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH ในส่วนที่ต้องชำระเป็นเงินสด
รวมถึงจะจัดสรรหุ้นเพิมทุนให้แก่ KPNH จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนให้กับ KPNH ซึ่งได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ใน KPNGC รวมมูลค่าทั้งสิ้น 2,016,000,000 บาท มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
อีกทั้งยังจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่ KPNH ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) เนื่องจากภายหลังจากที่ KPNH ได้รับการจัดสรรและดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแล้ว KPNH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 30.57%