JMART ปิดดีลแบงก์เกาหลี “ท็อป 4” ร่วมทุน “เจ ฟินเทค” พร้อมแจกวอร์แรนต์ 2 รุ่น มิ.ย.นี้!

บริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) หรือ JMART เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยระบุว่า คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการร่วมทุนในบริษัท เจ ฟินเทค จำกัด (บริษัทย่อย) กับ KB Kookmin Card Co., Ltd. (KB) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ KB Financial Group Inc. ซึ่งเป็นกลุ่มธุรกิจการเงินชั้นนำในประเทศเกาหลีใต้

โดยอนุมัติให้บริษัทเข้าลงนามในสัญญาหลักเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรม และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น และอนุมัติให้บริษัทย่อยเพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 556,536,900 บาท เป็น 1,112,851,210 บาท ด้วยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 53,360,768 หุ้น และออกหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวน 2,270,663 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท เพื่อออกและเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นของตน (ทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ) ที่ราคาหุ้นละ 11.68 บาท ซึ่งบริษัทจะสละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้นของตน (ทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ)

ซึ่งเป็นการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในบริษัทย่อยจำนวน 48,112,168 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนในบริษัทย่อยจำนวน 2,047,319 หุ้น รวมเป็นจำนวน 50,159,487 หุ้น ให้แก่ KB เพื่อให้กับ KB สามารถเข้าจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดจำนวนรวม 55,631,431 หุ้น

โดยภายหลังจากการเพิ่มทุน บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 45.09 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย ซึ่งมีสิทธิออกเสียงเท่ากับร้อยละ 44.19 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยและจะทำให้บริษัทย่อยไม่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทอีกต่อไป

ทั้งนี้การสละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัทย่อยถือเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้ มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน

ภายหลังจากการลดทุนเพื่อสะท้อนผลกระทบดังกล่าว บริษัทย่อยจะดำเนินการเพิ่มทุนดังมีรายละเอียดตามที่ ระบุไว้ข้างต้น โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยภายหลังการลดทุน และภายหลังการเพิ่มทุนดังกล่าวจะเป็นไปดังนี้

สำหรับมูลค่ารวมของผลตอบแทน คือการที่บริษัทสละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยจำนวน 50,159,487หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ซึ่งเสนอขายในราคาหุ้นละ 11.68 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 586.1 ล้านบาท และบริษัทจะได้รับเงินกู้ยืมคืนจากบริษัทย่อย ตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันในสัญญา Master Term Agreement มูลค่ารวม ณ สิ้นปี 2562เท่ากับ 2,717.5 ล้านบาท รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,303.6 ล้านบาท

ทั้งนี้ KB จะชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนเต็มมูลค่าหุ้น ณ Closing Date (ซึ่งในเบื้องต้นคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือน มิถุนายน 2563 ภายหลังจากที่คู่สัญญาทุกฝ่ ายปฎิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนแล้วเสร็จ) และKB และบริษัทย่อยจะดำเนินการการหาสินเชื่อจากสถาบันการเงิน หรือผู้ให้สินเชื่อรายอื่นเพื่อนำมาทดแทนสัญญากู้ยืมเงินผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน ทั้งนี้ หาก KB และบริษัทย่อยไม่สามารถหาผู้ให้สินเชื่อรายอื่นมาทดแทนได้ภายในระยะเวลาที่ตกลงกัน KB บริษัท และ JMT จะต้องให้สินเชื่อแก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบริษัทย่อย ภายใน 6 เดือนนับแต่ Closing Date ดังกล่าว

สำหรับการเข้าร่วมทุนในครั้งนี้บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการนำเอาความรู้ และเทคโนโลยีทางการเงินของ KB เข้ามาเพื่อเสริมสร้างธุรกิจของกลุ่มบริษัทในระยะยาว จากการมีพันธมิตรในการดำเนินธุรกิจที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านธุรกิจการเงิน

อีกทั้งบริษัทจะสามารถลดความเสี่ยงทางด้านการเงินในการดำเนินธุรกิจในอนาคตจากการที่จะได้รับชำระคืนเงิน กู้ยืมจากบริษัทย่อย ขณะที่บริษัทจะได้ทำ Synergy ร่วมกับบริษัทการเงินระดับโลก ในการดำเนินธุรกิจการเงินในประเทศไทย ซึ่งยังคงมี ศักยภาพในการทำธุรกิจ

ขณะเดียวกันมีมติอนุมัติแก้ไขรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (“JMART-W3”) และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4 (“JMARTW4”) ที่จะนำสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ดังนี้

1) แก้ไขกำหนดราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) จากเดิมกำหนดไว้ที่ 14 บาท/หุ้น สำหรับ JMART-W3 และ 18 บาท/หุ้น สำหรับ JMART-W4 แก้ไขเป็นกำหนดราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) ที่ 11 บาท/หุ้น สำหรับ JMART-W3และ 15 บาท/หุ้น สำหรับ JMART-W4

2) แก้ไขวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกจากเดิมกำหนดให้ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม หรือของเดือน มิถุนายน หรือเดือนกันยายน หรือเดือนธันวาคม ภายหลังจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ แก้ไขเป็นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก กำหนดให้ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนกันยายน 2563

นอกจากนี้ มีมติอนุมัติกำหนดให้วันที่ 12 มิถุนายน 2563 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่จะมีสิทธิได้รับจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (Record Date) อย่างไรก็ดี การกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ มีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวยังไม่มีความแน่นอนจนกว่าจะได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ตาม บริษัทจะมีการพิจารณาทั้ง 2 วาระดังกล่าวในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ซึ่งได้มีการกำหนดวันขึ้นใหม่ หลังจากมองว่าสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) ได้คลี่คลายไปบางส่วนแล้วและมีแนวโน้มที่ดีขึ้นเรื่อยๆ บริษัทจึงได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ขึ้นใหม่ ในวันที่ 4 มิถุนายน 2563

 

อนึ่ง KB Kookmin Card เป็นบริษัทย่อยของ KB Financial Group Inc. ซึ่งเป็นกลุ่มธุรกิจการเงินชั้นนำในประเทศเกาหลีใต้ โดย KB ก่อตั้งเมื่อปี 2523 ดำเนินธุรกิจให้บริการด้านการชำระเงิน (payment) และดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเครดิต ให้บริการด้านการชำระเงิน การเงิน การผ่อนชำระและการเช่าซื้อและบริการอื่น ๆ  โดย KB Kookmin Card ให้บริการในเกาหลีใต้ และเป็นบริษัทในกลุ่มกิจการ KB เครือเดียวกันกับ ธนาคารเคบี กุกมิน ซึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์อันดับ 1-4 ของประเทศนเกาหลีใต้

ด้าน KB Financial Group ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ KB เป็นกลุ่มธุรกิจการเงินชั้นนำก่อตั้งขึ้นปี 2506 มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด (Market Capitalization) อยู่ที่ 9,966 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ รายได้ปี 2562 อยู่ที่ระดับ 15.97 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ