ก.ล.ต.ชี้แนวทางรอดช่วงโควิด แนะ บจ. ออกหุ้นเพิ่มทุน-เสริมจุดแข็งธุรกิจ
ก.ล.ต.ชี้แนวทางรอดช่วงโควิด แนะ บจ. ออกหุ้นเพิ่มทุน-เสริมจุดแข็งธุรกิจ
นางสาวจอมขวัญ คงสกุล ผู้ช่วยเลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ระบุในบทความเรื่อง “หุ้นเพิ่มทุน” อีกทางเลือก เพื่อทางรอดของบริษัทจดทะเบียน ว่า การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโควิด-19 ทำให้ภาคธุรกิจต้องเร่งปรับตัวเพื่อรับมือกับปัญหาเฉพาะหน้า และเสริมจุดแข็งเพื่อความอยู่รอดและการเติบโตในอนาคต หลายบริษัทจึงต้องการ “เงินทุน” เพื่อใช้หมุนเวียนในการประกอบธุรกิจ ซึ่งการจัดหาเงินทุนสามารถแบ่งออกได้เป็น 2 วิธีหลัก ประกอบด้วย
1.การกู้ยืมเงิน ซึ่งอาจจะกู้ยืมจากสถาบันการเงินหรือออกตราสารหนี้เพื่อระดมทุนจากผู้ลงทุน และ 2.การระดมทุน โดยเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน ซึ่งบริษัทจะเลือกวิธีการจัดหาเงินทุนรูปแบบใดขึ้นอยู่กับหลายปัจจัย เช่น โครงสร้างทางการเงินของบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจ และทรัพย์สินของบริษัท
สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ต้องการจัดหาเงินทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน สามารถเลือกวิธีการระดมทุนได้ 3 ช่องทางหลัก ซึ่งแต่ละช่องทางก็มีข้อดีและกระบวนการที่แตกต่างกัน ดังนี้
- การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม หรือ Right Offering (RO) RO หมายถึง การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือครองหุ้น ซึ่งบริษัทสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องยื่นขออนุญาตและแบบแสดงรายการข้อมูลต่อ ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิและโอกาสในการตัดสินใจก่อนผู้ลงทุนรายอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นว่าจะเพิ่มสัดส่วนมูลค่าการลงทุนในบริษัทที่ตนเองถือหุ้นอยู่หรือไม่ และผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกระทบที่ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสัดส่วนการถือหุ้นหรือมีความเป็นเจ้าของในบริษัทน้อยลง รวมถึงส่วนแบ่งกำไรและเงินปันผลที่จะได้รับก็จะได้ลดลง ตามสัดส่วนที่ได้มีการออกหุ้นเพิ่มทุน (dilution effect) น้อยที่สุด
โดยในการระดมทุนแบบ RO บริษัทควรต้องประเมินความเป็นไปได้ว่า ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ตามเป้าหมายของการระดมทุนของบริษัทด้วยหรือไม่
- การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP) PP หมายถึง การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อผู้ลงทุนเป็นการเฉพาะเจาะจง (ผู้ลงทุนไม่เกิน 50 ราย หรือมีมูลค่าการระดมทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท) การระดมทุนในลักษณะนี้เหมาะกับบริษัทจดทะเบียนที่ต้องการพันธมิตรทางธุรกิจ (business partner หรือ strategic partner) เข้ามาผนึกกำลัง (synergy) ให้กับบริษัท
กรณีการเสนอขายแบบ PP ใช้เวลาไม่นาน ขณะที่ต้นทุนและกระบวนการในการเสนอขายน้อยกว่ากรณีอื่น โดยหากบริษัทจดทะเบียนกำหนดราคาเสนอขายที่เป็นไปตามราคาตลาด ซึ่งถือว่าเป็นราคาที่จะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นน้อยกว่ากรณีอื่น บริษัทเพียงแต่ยื่นเอกสารตามที่กำหนดต่อ ก.ล.ต. และสามารถเสนอขายได้โดยไม่ต้องขออนุญาตและไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล แต่ถ้าบริษัทจดทะเบียนกำหนดราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาด บริษัทจะต้องดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนด หรือตามกฎเกณฑ์การเสนอขายหุ้นแบบ PP สำหรับบริษัทจดทะเบียน
- การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือ Public Offering (PO) PO หมายถึง การเสนอขายต่อประชาชนได้เป็นวงกว้างหรือเป็นการทั่วไป โดยไม่จำกัดจำนวนผู้ลงทุนและมูลค่าการระดมทุน ซึ่งเหมาะกับบริษัทจดทะเบียนที่ต้องการระดมทุนจำนวนมาก และอาจจำเป็นจะต้องระดมทุนจากผู้ลงทุนทั่วไปหรือหาโอกาสขยายฐานนักลงทุน การระดมทุนในลักษณะนี้ บริษัทมีหน้าที่ยื่นคำขออนุญาตและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อ ก.ล.ต. เหมือนตอนที่บริษัทเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ก่อนเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Initial Public Offering :IPO)
นอกจากขั้นตอนเกี่ยวกับการยื่นเอกสารต่อ ก.ล.ต. แล้ว การเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งการขออนุมัติเพิ่มทุนจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมี 2 วิธี ได้แก่ การขออนุมัติเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ และการขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป หรือบริษัทจดทะเบียนสามารถขอมติเพิ่มทุนในกรณี RO ได้ไม่เกิน 30% กรณี PP ได้ไม่เกิน 10% และกรณี PO ได้ไม่เกิน 20% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ (General Mandate)
ทั้งนี้การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ คือ การเพิ่มทุนที่บริษัทจะต้องกำหนดวัตถุประสงค์การใช้เงิน จำนวนหุ้นที่ออกเสนอขายและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไว้อย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในขณะที่การเพิ่มทุนแบบ General Mandate คือ กรณีที่บริษัทยังไม่ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงิน โดยระบุเพียงจำนวนหุ้นและประเภทการเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และมอบอำนาจ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาในการออกหุ้นและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายในแต่ละคราวได้ในระดับหนึ่งซึ่งจะช่วยลดระยะเวลาและขั้นตอนในการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุนเป็นรายครั้งได้
ดังนั้น หากบริษัทจดทะเบียนต้องการความคล่องตัวและรวดเร็วในการระดมทุน และทันต่อสถานการณ์ก็อาจจะเลือกใช้วิธีการขอมติเพิ่มทุนแบบ General Mandate เพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นกรอบของการระดมทุนไว้ก่อนล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีก็ได้