PTT ปรับโครงสร้างใหม่ เข้าถือ GPSC เพิ่ม-โอนกิจการ “ไทยออยล์เพาเวอร์” สู่ TOP หมดหน้าตัก

บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) หรือ PTT ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2563 ได้อนุมัติการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในธุรกิจไฟฟ้าของ ปตท. (“แผนการปรับโครงสร้างฯ”) โดยแผนการปรับโครงสร้างฯ มีขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย ปตท. ซื้อหุ้นสามัญ บริษัท โกลบอลเพาเวอร์ซินเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) หรือ GPSC ที่บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) หรือ TOP ถืออยู่ทั้งหมด (GPSC และ TOP เป็นบริษัทย่อยของ ปตท.) และการโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด  (TP) ให้แก่ TOP (TP เป็นบริษัทย่อยยของ ปตท. และ TOP: ปตท. ถือหุ้น TP ใน สัดส่วนร้อยละ 26.00 ของทุนจดทะเบียน และ TOP ถือหุ้น TP ในสัดส่วนร้อยละ 74.00ของทุนจดทะเบียน) โดยมีรายละเอียดการอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างฯ ดังต่อไปนี้

1. ปตท. ซื้อหุ้นสามัญ GPSC จาก TOP: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปตท.อนุมัติให้ปตท. เข้าซื้อหุ้นสามัญ GPSC ที่ TOP ถือหุ้นทั้งหมดจำนวน 251,173,540 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 00 บาท คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 8.91 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GPSC คิดเป็นมูลค่าประมาณ 16,882ล้านบาท (“ธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้น”) อนึ่ง ราคาซื้อขายดังกล่าวอาจมีการปรับลดลงได้เป็นจำนวนเท่ากับเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น หาก GPSC มี การจ่ายเงินปันผลก่อนการดำเนินการโอนหุ้น ทั้งนี้ธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นคร้ังที่ 1/2563 ของ TOP ณ วันที่เปิดเผยสารสนเทศฉบับนี้ ปตท.และ TOP อยู่ระหว่างการเจรจาและจัดทำสัญญาซื้อขาย GPSC โดย ปตท. คาดว่าจะสามารถลงนามในสัญญาดังกล่าวได้ภายในปี2563 เมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนต่างๆ ตามที่จะระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นสำเร็จครบถ้วนแล้ว ปตท. จึงจะเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าว
2. การโอนกิจการทั้งหมดของ TP ให้แก่ TOP : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปตท. อนุมัติ ในหลักการการโอนกิจการทั้งหมดของ TP ให้กับ TOP โดยมูลค่ากิจการทั้งหมดของ TP ประมาณ 26,773 ล้านบาท ซึ่งอาจมีการปรับราคาตามราคาตลาด ณ วันโอนกิจการทั้งหมด ที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ และปรับลดลงเป็นจำนวนเท่ากับเงินปันผลจ่าย หาก TP มีการจ่ายเงินปันผลก่อนการโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งการโอนกิจการทั้งหมดของ TP เป็นการโอนทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่และภาระผูกพันทั้งหมดของ TP ที่มีอยู่ในวันก่อนวันที่โอนกิจการทั้งหมด

รวมถึงสัญญาและใบอนุญาตต่างๆ ที่เกี่ยวข้องและที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ และภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดของ TP ให้แก่ TOP แล้ว TP จะยุติการประกอบธุรกิจ และจะดำเนินการเลิกบริษัทรวมทั้งเริ่มการชำระบัญชีภายในรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการโอนกิจการทั้งหมด และเมื่อชำระบัญชีแล้วเสร็จ TP จะดำเนินการแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของ TP คืนให้แก่ TOP และ ปตท. ในฐานะผู้ถือหุ้น (“ธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด”) ทั้งนี้ ธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าว จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ของ TOP

ณ วันที่เปิดเผยสารสนเทศฉบับนี้ TOP และ TP อยู่ระหว่างเจรจาและจัดทำสัญญาโอนกิจการทั้งหมดโดย TP คาดว่าจะสามารถลงนามในสัญญาดังกล่าวได้ภายในปี 2563 เมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนต่างๆ ตามที่จะระบุไว้ในสัญญาโอนกิจการทั้งหมดสำเร็จครบถ้วนแล้ว TP จึงจะเข้าทำธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด

 

ทั้งนี้ ธุรกรรมการปรับโครงสร้างจะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการ GPSC และเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของ ปตท. ใน GPSC เพื่อให้สอดคล้องกับการถือหุ้นของ ปตท. ในบริษัท Flagship ในธุรกิจอื่น โดยปัจจุบัน ปตท. ถือหุ้น GPSC ในสัดส่วนร้อยละ 22.81 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด TOP ถือหุ้น GPSC ในสัดส่วนร้อยละ 8.91 ของหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมด และ TP ถือหุ้น GPSC ในสัดส่วนร้อยละ 20.78 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

โดยภายหลังธุรกรรมการปรับโครงสร้าง ปตท. จะถือหุ้น GPSC ในสัดส่วนร้อยละ 31.72 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และ TOP จะถือหุ้น GPSC ในสัดส่วน ร้อยละ 20.78 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญ GPSC ของ ปตท. จะทำให้ ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นใน GPSC เกินกว่าร้อยละ 25.00 นั้น ปตท. มีหน้าที่ในการทาคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GPSC

อย่างไรก็ดี เนื่องจากการได้มาของหุ้น GPSC ดังกล่าว ปตท. และกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้แก่ TOP และบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) หรือ PTTGC ยังคงสัดส่วนการถือหุ้นใน GPSC ที่ร้อยละ 75.23 ของหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยจะไม่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการของ ปตท. ใน GPSC

ทั้งนี้ ปตท. จึงได้ดำเนินการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และข้อ 11 (1) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) แล้ว โดย ปตท. ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต. ตามหนังสืออนุมัติการผ่อนผัน เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2563

ทั้งนี้ ธุรกรรมการปรับโครงสร้างดังกล่าว ไม่ใช่รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้รับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดตามมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

รวมทั้งขนาดของรายการไม่เข้าข่ายที่จะต้องรายงานสารสนเทศตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 แต่เป็นการรายงานเพื่อความโปร่งใส และสอดคล้องกันภายในกลุ่ม ปตท.