ผู้ถือหุ้น SCB ไฟเขียว! สวอป SCBX จ่อปันผลพิเศษ 7 หมื่นลบ. ยกชั้นสินเชื่อบุคคล-บัตรเครดิต

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)  หรือ SCB ตามที่ธนาคารได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจทางการเงินไทยพาณิชย์และการดำเนินการที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้ ที่ประชุมอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจทางการเงินไทยพาณิชย์ โดยการจัดตั้ง บริษัท เอสซีบี เอกซ์ จำกัด (มหาชน) (SCB X Public Company Limited) (SCBX) เข้าเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของ ธนาคาร รวมทั้งมีบทบาทในการกำหนดนโยบาย กำกับดูแลและบริหารจัดการกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ให้เกิดความ สอดคล้องในด้านยุทธศาสตร์โดยรวม ตลอดจนบริหารจัดการการลงทุนในธุรกิจใหม่ด้วย

ทั้งนี้ ภายหลังจากที่แผนการปรับ โครงสร้างการถือหุ้นได้รับการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) และ SCBX ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แล้ว SCBX จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของธนาคารจากผู้ถือหุ้นของธนาคาร เพื่อแลกกับหลักทรัพย์ของ SCBX ในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของธนาคาร ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX และ 1 หุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX

ทั้งนี้ ในการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว SCBX จะยกเลิกคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ หากจำนวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 90 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร และภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของธนาคารเสร็จสิ้น หลักทรัพย์ของ SCBX จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดจะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของธนาคาร ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน

นอกจากนี้อนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของธนาคารออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ในวันเดียวกันกับที่หุ้นสามัญของ SCBX เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดฯ

อีกทั้งอนุมัติการโอนย้ายบริษัทย่อยและการโอนธุรกิจบัตรเครดิตและธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลที่ไม่มีหลักประกัน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

อนุมัติการโอนหุ้นซึ่งธนาคารถือในบริษัทย่อย ทั้งโดยตรงและโดยอ้อม) ให้แก่ SCBX หรือบริษัทย่อยของ SCBX โดยประมาณการมูลค่ารวมของการโอนย้ายบริษัทย่อยอยู่ที่ประมาณ 19,500 ล้านบาท และการมอบอำนาจให้ คณะกรรมการธนาคาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย มีอำนาจในการเจรจา ข้อกำหนด เงื่อนไข และ รายละเอียดของสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนย้ายบริษัทย่อย รวมตลอดจนถึงการกำหนด แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดของการโอนย้ายบริษัทย่อย และรายละเอียดของสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนย้ายบริษัทย่อย ซึ่ง รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะการกำหนดระยะเวลาการโอนย้ายบริษัทย่อย การกำหนดมูลค่าการโอนย้ายบริษัทย่อย ณ วัน โอนย้ายบริษัทย่อย (หรือวันที่ใกล้เคียงกับวันดังกล่าว) การกำหนดวิธีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงมูลค่าการโอนย้ายบริษัทย่อย และการกำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ ในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนย้ายบริษัทย่อย เป็นต้น และให้มีอำนาจใน การลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนย้ายบริษัทย่อย สัญญาและเอกสารประกอบสัญญาอื่น ๆ ด้วยอนุญาตต่าง ๆ รวมถึงการกระทำการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นกับการดำเนินการข้างต้น

อนุมัติการโอนกิจการ (อันได้แก่ ทรัพย์สิน หนี้สิน และสิทธิเรียกร้องใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบัตรเครดิต และธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลที่ไม่มีหลักประกัน) ให้แก่ Card X ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ของ SCBX โดย SCBX จะถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวเกือบทั้งสิ้น โดยในส่วนของสินเชื่อด้อยคุณภาพนั้น ธนาคารจะโอนให้แก่ บริษัทบริหาร สินทรัพย์ ซึ่งจะถูกจัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทย่อยของ Card X (โดย Card X จะถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวเกือบทั้งสิ้น

ทั้งนี้ มูลค่าของการโยนกิจการ (รวมถึงมูลค่าของสินเชื่อด้อยคุณภาพ) จะพิจารณาจากรายงานทางการเงินสำหรับฝ่ายบริหาร (Management Accounts) ณ วันโอนกิจการ และ/หรือวันที่ใกล้เคียงกับวันโอนกิจการ ตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน และ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการธนาคาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายมีอำนาจในการเจรจา

อีกทั้งอนุมัติหลักการที่จะมีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสุทธิประจำปี 2564 และกำไรสะสมตามงบ การเงินเฉพาะล่าสุดของธนาคารจำนวนประมาณ 70,000 ล้านบาท ให้แก่ SCBX และผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ในขณะนั้นของ ธนาคาร ซึ่งรวมถึงการกำหนดจำนวนเงินปันผลที่จะจ่าย การกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล ภายใต้ข้อบังคับของธนาคารและกฎหมายที่ได้กำหนดไว้

โดยธนาคารคาดว่าเงินปันผลส่วนใหญ่ที่ธนาคารจะจ่ายให้กับ SCBX ดังกล่าวจะถูกใช้เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับการรับโอนบริษัทย่อยและธุรกิจบัตรเครดิตและธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลที่ ไม่มีหลักประกันและเป็นเงินลงทุนสำหรับ SCBX ในการลงทุนขยายธุรกิจในอนาคตเป็นหลัก รวมทั้งเพื่อเป็นเงินปันผลที่ SCBX จะพิจารณาจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นในขณะนั้นของ SCB ภายหลังจากการแลกหุ้นระหว่างธนาคารและ SCBX เสร็จสิ้น ทั้งนี้ ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลข้างต้น เมื่อเงื่อนไขดังต่อไปนี้บรรลุผลสำเร็จ

ภายหลังจากการแลกหุ้นระหว่างธนาคารและ SCBX เสร็จสิ้น โดยมีผู้แสดงเจตนาแลกหุ้นของ ธนาคารให้แก่ SCB ในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร และหุ้นของ SCBX ได้เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นของธนาคารแล้ว และธนาคารได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้จ่ายเงินปันผลระหว่างการดังกล่าว