ชัดแล้ว! BCP ทุ่ม 5.5 หมื่นล้าน เทกโอเวอร์ ESSO ตามนัด 66% ลุยเทนเดอร์อีก 34%

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP บริษัทขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 1/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2566 ซึ่งได้พิจารณาและอนุมัติในเรื่องสำคัญ ดังนี้ 1. เห็นชอบในการเข้าทำรายการดังต่อไปนี้ และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าซื้อหุ้น และทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ESSO โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.1 ให้บริษัททำการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดยตรงจำนวน 2,283,750,000 หุ้นในเอสโซ่ (คิดเป็นประมาณร้อยละ 65.99 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของเอสโซ่ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565) (“หุ้นที่ซื้อขาย”) จากผู้ขาย ได้แก่ บริษัท ExxonMobil Asia Holdings Pre, Lid. (“ผู้ขาย”) โดยบริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ขายเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2566 (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) (“ธุรกรรมการซื้อขายหุ้น”) โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

(1) บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นที่ซื้อขายทางตรง ที่ราคาซึ่งจะมีการปรับเปลี่ยนตามกลไกการปรับราคาที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นและตามข้อ 3.2 ของสารสนเทศรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่ส่งมาด้วยเพื่อแสดงเป็นตัวอย่าง

(2) การเข้าซื้อหุ้น เอสโซ่ ตามข้อ (1) ข้างต้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นสำเร็จเสร็จสิ้น (เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากผู้ขายและหรือ บริษัท (แล้วแต่กรณี)) เงื่อนไขบังคับก่อนของสัญญาซื้อขายหุ้นมีดังต่อไปนี้

1.2 บริษัทมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ เอสโซ่ เป็นจำนวนไม่เกิน 1,177,108,000 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 34.01 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของเอสโซ่ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565) ภายหลังจากที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเสร็จสิ้น

ด้าน นายชัยวัฒน์ โควาวิสารัช ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทบางจากและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จากัด (มหาชน) หรือ BCP กล่าวว่า การลงทุนครั้งนี้ เป็นอีกหนึ่งก้าวสำคัญสู่ความมั่นคงทางพลังงานที่มากขึ้นของบางจากฯ และประเทศไทย เป็นการลงทุนที่สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ที่เพิ่มความยั่งยืนและเพิ่มการเข้าถึงพลังงานได้ง่ายขึ้น ผมเชื่อมั่นว่าการทำธุรกรรมครั้งนี้ ถือเป็นการพลิกโฉมสู่บริบทใหม่สำหรับบางจากฯ และประเทศไทย

โดยการลงทุนครั้งนี้มีสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องคือโรงกลั่นน้ำมันกำลังการกลั่น 174,000 บาร์เรลต่อวัน เครือข่ายคลังน้ำมัน และสถานีบริการน้ำมันทั่วประเทศกว่า 700 แห่ง ก่อให้เกิดการประหยัดเชิงขนาดและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพต้นทุนของบริษัท โดยจะทำให้บางจากฯ มีกำลังการกลั่นน้ำมันรวม 294,000 บาร์เรลต่อวัน และเครือข่ายสถานีบริการกว่า 2,100 แห่ง สามารถดำเนินธุรกิจโรงกลั่นได้ครบวงจรมากขึ้น จัดหาน้ำมันดิบได้หลากหลายขึ้น และได้รับประโยชน์จากเทคโนโลยีการกลั่นที่เสริมกันของโรงกลั่นทั้งสอง และการให้บริการด้านการตลาดที่ครอบคลุมและนำเสนอบริการให้กับลูกค้าได้ยิ่งขึ้นผ่านสถานีบริการน้ำมัน ทั่วประเทศ

รวมถึงมีการแลกเปลี่ยนความรู้และเทคโนโลยี ช่วยเพิ่มพูนทักษะและความสามารถของพนักงาน สร้างความแข็งแกร่งให้ธุรกิจและก่อให้เกิดการส่งมอบประสบการณ์ที่ดีที่สุดสู่ลูกค้า และเตรียมความพร้อมให้กับกลุ่มบริษัทบางจากในการมุ่งสู่การเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน

การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว เป็นการเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 65.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ เอสโซ่จาก ExxonMobil โดยมีมูลค่ากิจการ 55,500 ล้านบาท และมีกลไกการปรับราคาซื้อขายหุ้นตามที่ระบุในสัญญาซื้อขายหุ้น

ทั้งนี้ หากอ้างอิงตามงบการเงินสอบทานในไตรมาส 3/2565 ของเอสโซ่ จะได้ราคาเบื้องต้นประมาณ 8.84 บาทต่อ 1 หุ้น โดยราคาสุดท้ายจะมีการปรับตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ สำหรับแหล่งเงินทุนบางจากฯ จะใช้เงินทุนทั้งแหล่งภายนอกจากสินเชื่อจากสถาบันการเงิน และจากกระแสเงินสดภายในบริษัท และเตรียมพร้อมทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดภายหลังจากการเข้าซื้อหุ้นจาก ExxonMobil เสร็จสิ้น อนึ่ง ExxonMobil จะยังคงดำเนินธุรกิจนำเข้าผลิตภัณฑ์หล่อลื่นและเคมีภัณฑ์ในประเทศไทยต่อไป

ทั้งนี้ การเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นจะอยู่ภายใต้การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกากับดูแลที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงพลังงาน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจาปี 2566 โดยคาดว่าจะดำเนินการซื้อขายแล้วเสร็จภายในครึ่งหลังของปี 2566