GRAMMY ปิดดีลขายหุ้น “จีเอ็มเอ็ม มิวสิค” มูลค่า 367 ลบ. IFA ชี้เหมาะสม

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) หรือ GRAMMY แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่ บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2567 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2567 ที่ประชุมได้มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ในวันพฤหัสบดีที่ 26 กันยายน 2567 ในการพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ โดยบริษัทฯ จะจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ให้แก่ Warner Music Hong Kong Limited (WMHK)

โดย WMHK เป็นบริษัทที่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Warner Music Group Corp. (WMGC) รวมเรียก Warner Music Hong Kong Limited, Warner Music Group Corp. หรือบริษัทในเครือของบริษัทดังกล่าวว่า “กลุ่ม WMGC” จำนวน 12,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.50 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ GMM Music ในมูลค่า 10,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ทั้งนี้เทียบสกุลเงินบาทอยู่ที่ 367,366,650 บาทงวดเดียวในวันโอนหุ้น ทั้งนี้ มูลค่าหุ้นสามัญของ GMM Music ที่จำหน่ายให้แก่กลุ่ม WMGC ดังกล่าว เมื่อเทียบเท่าเป็นสัดส่วนร้อยละ 100.00 จะมีมูลค่าเท่ากับ 700,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ

โดยกลุ่ม WMGC จะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดในงวดเดียวในวันโอนหุ้น ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music และพิจารณาอนุมัติการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ซึ่งสืบเนื่องจากมติอนุมัติธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ภายใต้เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ในการประชุมกรรมการดังกล่าว บริษัท จีเอ็มเอ็ม โกลบอล จำกัด (GMM Global) ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทย่อย

โดยบริษัทฯถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 90.00 ใน GMM Global ผ่านการถือหุ้นใน GMM Music บริษัทฯ ถือหุ้นทางตรงใน GMM Music ร้อยละ 90.00 และ GMM Music ถือหุ้นทางตรงใน GMM Global ร้อยละ 100 ได้เข้าทำสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน (Commercial Joint Venture Label Agreement) กับ บริษัท วอร์นเนอร์ มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด (Warner) และ Warner Music Asia (WMA) เพื่อประกอบธุรกิจค่ายเพลงร่วมกัน

อนึ่ง ภายใต้เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน (Commercial Joint Venture Label Agreement) GMM Global และ Warner จะลงทุนฝ่ายละไม่เกิน 54,564,930 บาท บริษัทฯ จะลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 90.00 ใน GMM Globa โดยแต่ละฝ่ายจะลงทุนภายใต้กิจการร่วมดำเนินงาน (Joint Operation) และภายในวันครบรอบ 1 ปีของวันที่สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ GMM Global และ Warner มีแผนจะจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Equity Joint Venture) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติภายในของทั้งสองฝ่ายอีกคราวหนึ่ง

ทั้งนี้ เนื่องจากทางกลุ่ม WMGC เป็นบริษัทชั้นนำและมีชื่อเสียงในธุรกิจ เพลงของโลก โดยถือเป็นหนึ่งในสามค่ายเพลงหลักที่ใหญ่ที่สุดในโลกในอุตสาหกรรมดนตรีและมีลิขสิทธิ์เพลงมากกว่า 1.40 ล้านลิขสิทธิ์ ซึ่งนอกจากจะช่วยเพิ่มศักยภาพของ GMM Music แล้วยังจะส่งผลดีต่อความเชื่อมั่นใน GMM Music ด้วยเช่นกัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ สามารถได้รับประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาตัวแทนจัดจำหน่าย (Distribution Agreement) ระหว่าง GMM Music และ Warner Group ซึ่งจะสามารถขยายฐานผู้ฟังและเพิ่มการรับรู้ของเพลงไทยและศิลปินไทยได้ทั่วโลก ทั้งนี้ การได้รับเงินจากการจำหน่ายหุ้น GMM Music ดังกล่าว บริษัทฯ จะนำไปชําระหนี้กู้ยืมของกลุ่มบริษัทฯ หรือใช้ในการลงทุนขยายธุรกิจ

ล่าสุด บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ระบุว่า จากการเข้าทำรายการการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งหากพิจารณาทางการเงินของบริษัทฯ ณ ช่วงเวลานั้น ๆ บริษัทฯ จะสามารถเลือกชำระได้ในรูปแบบของเงินสดหรือหุ้นสามัญของ GMM Music ตามดุลพินิจของบริษัทฯ แต่เพียงผู้เดียว ซึ่งจะลดความเสี่ยงทางภาระด้านการเงินของบริษัทฯ ได้

อนึ่ง หากบริษัทฯ เลือกชำระในรูปแบบของหุ้นสามัญของ GMM Music จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน GMM Music ลดลงตามจำนวนหุ้นที่โอนให้แก่ WMHK  ซึ่งส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นใน GMM Music ที่ลดลง (Control Dilution) และมีส่วนแบ่งกำไรที่ลดลงในสัดส่วนเดียวกัน (Earnings Dilution) จาก GMM Music ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน GMM Music ที่ลดลง ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมของรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หุ้นสามัญของ GMM Music จำนวน 12,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.50 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ GMM Music พบว่าอยู่ในช่วง 296.37 – 330.83 ล้านบาท

ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเข้าทำรายการเท่ากับ 367.37 ล้านบาท จึงพบว่าราคาการเข้าทำรายการอยู่สูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ GMM Music มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ

การร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์เป็นการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนเนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ได้มีการปรับรูปแบบการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ จากบริษัทประกอบธุรกิจทั่วไป เปลี่ยนเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจ โดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ที่มุ่งเน้นธุรกิจด้านความบันเทิงแบบครบวงจร

โดยการเข้าทำธุรกรรมการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์นี้มีเงื่อนไขสำคัญ ได้แก่ เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน (Commercial JointVenture Label Agreement) ซึ่ง GMM Global ที่เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 90.00 และ Warner จะลงทุนฝ่าย ละไม่เกิน 54,564,930 บาท (บริษัทฯ จะลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 90.00 ใน GMM Global)

ขณะที่ แต่ละฝ่ายจะลงทุนภายใต้กิจการร่วมดำเนินงาน (Joint Operation) และภายในวันครบรอบ 1 ปีของวันที่สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้นั้น GMM Global และ Warner มีแผนจะจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Equity Joint Venture) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติภายในของทั้งสองฝ่ายอีกคราวหนึ่ง

ทั้งนี้ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทฯ ต้องจ่ายสำหรับธุรกรรมการได้มากรณีจัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่จะมีมูลค่าเท่ากับ 49,108,437 บาท ซึ่งทั้งสองฝ่ายจะได้ประโยชน์จากการทำธุรกิจด้านศิลปินร่วมกันดังกล่าวข้างต้น GMM Global และ Warner ตกลงที่จะแบ่งกำไรกันรายไตรมาส ในอัตราส่วนฝ่ายละร้อยละ 50 ของรายได้สุทธิ อีกทั้ง GMM Global และ Warner จะมีสิทธิเท่าเทียมกันในการกำกับดูแลบริษัทร่วมทุนดังกล่าว

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการครั้งนี้มีความสมเหตุสมผลและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ