IFA ชี้ SABUY “เพิ่มทุน-วอร์แรนต์” ไม่เหมาะสม ราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รายงานความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน และออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY ให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่มีนัยสำคัญอันเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประกอบด้วย

1.กรณี SABUY มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด จำนวน 760,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท แบ่งออกเป็น (ก) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 350,000,000 หุ้น ให้แก่ นางสาวเกษรา โดยนางสาวเกษรา ได้แจ้งรายชื่อนิติบุคคลที่ได้จะรับการ จัดสรรหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว ได้แก่ Insignia Holding Limited (“Insignia”) (ข) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 360,000,000 หุ้น ให้แก่ Holding L และ (ค) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น ให้แก่นายวริศ

ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า จากมูลค่าของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่เท่ากับ 1.38 บาทต่อหุ้นจากการประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมโดยที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระ ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 760,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 1.00 บาท ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ PP มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากบริษัทฯ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระ

อีกทั้ง ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ PP ยังมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ประเมินด้วยวิธีประเมินมูลค่าตาม บัญชี ซึ่งมีค่าเท่ากับ 1.30 บาทต่อหุ้น อย่างไรก็ดี ราคาเข้าทำรายการมีมูลค่าสูงกว่าราคา VWAP ย้อนหลัง 7-15 วัน ซึ่งมีค่าเท่ากับ 0.65-0.72 บาทต่อหุ้น

2.การอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/67 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 (SABUY-W3) และครั้งที่ 4 (SABUY-W4) รวมจำนวน 400,000,000 หน่วย ซึ่งคิดเป็นหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวนไม่เกิน 400,000,000 หุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จะมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 1.20 บาทต่อหุ้น จัดสรร ให้แก่ 1) Insignia จำนวน 350,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า

ควบคู่กันกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 350,000,000 หุ้นที่ Insignia จะจองซื้อและได้รับจัดสรร (“รายการ SABUY-W3”) คิดเป็นอัตราส่วน 1 หุ้นใหม่ ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2) นายวริศ จำนวน 50,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ควบคู่กันกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 50,000,000 หุ้นที่ นายวริศจะจองซื้อและได้รับจัดสรร (“รายการ SABUYW4”) คิดเป็นอัตราส่วน 1 หุ้นใหม่ ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 400,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 400,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ให้แก่บุคคลในวงจำกัด

ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า ในส่วนของการประเมินมูลค่ายุติธรรมของ SABUY-Warrant ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาวิธีการต่าง ๆ เพื่อหาช่วง มูลค่ายุติธรรมที่เหมาะสมสำหรับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การประเมินมูลค่า ปัจจุบันของกิจการด้วยวิธีตามทฤษฎี Black-Scholes หรือทฤษฎี Black-Scholes-Merton

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำ การประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรม SABUY-Warrant พบว่า มูลค่าของ SABUY-Warrant อยู่ในช่วง 0.19 – 0.48 บาทต่อหน่วย ซึ่งเมื่อ เปรียบเทียบกับราคาการออกและเสนอขาย SABUY-Warrant เพื่อจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 400,000,000 หน่วย ซึ่งจะมีอายุการใช้สิทธิ 2 ปี มีอัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น โดยไม่คิด มูลค่าของใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ SABUY-Warrant มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากบริษัทฯ จัดสรร SABUY-Warrant เพิ่มทุนในราคาที่ต่ำกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และราคาการใช้สิทธิซึ่ง เท่ากับ 1.20 บาทต่อหุ้น มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ประเมินโดยที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระซึ่งมีมูลค่ายุติธรรม เท่ากับ 1.38 บาทต่อหุ้น อีกทั้ง เงื่อนไขระยะเวลาการใช้สิทธิภายใน 2 ปีนับแต่วันที่ออก ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ อาจไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินของบริษัทฯ

3.ราคาและเงื่อนไขในการเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด (“LOCKBOX”) จำนวนไม่เกิน 30,000 หุ้น หรือคิด เป็นร้อยละ 80.00 ของทุนจดทะเบียน และการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญในบริษัท ลอคบอกซ์ เวนเจอร์ จำกัด (“LOCKVENT”) จำนวนไม่เกิน 50,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 80.00 ของทุนจดทะเบียนซึ่งเป็นผู้ให้บริการที่เกี่ยวกับ Smart Locker Box หลากหลายรูปแบบ อันประกอบด้วย 1) บริการ Smart Locker Box 2) ให้บริการจัดส่งสัมภาระ 3) พื้นที่ Media และโฆษณา ต่าง ๆ และ 4) บริการเสริมอื่น ๆ เช่น กระเป๋า ถุงสัมภาระ วัสดุเพื่อการ Packing

ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า สำหรับการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ Holding L นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพิจารณาจากวิธีการต่าง ๆ เพื่อหาช่วงมูลค่ายุติธรรมที่เหมาะสมสำหรับการเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และ LOCKVENT จากผู้ถือหุ้น เดิมเช่นกัน ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การประเมินมูลค่าด้วยวิธี DCF เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความ เหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผล

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมของ Holding L พบว่า Holding L มีมูลค่าของหุ้นสามัญอยู่ในช่วง 353.69 – 396.60 ล้านบาท ราคาเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด และ บริษัท ลอคบอกซ์ เวนเจอร์ส จำกัด จากผู้ถือหุ้นเดิม มูลค่ารวม 360.00 ล้านบาท มีความเหมาะสมเนื่องจากราคาการเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญ ของ Holding L อยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

นอกจากนี้ จากการประมาณการทางการเงิน ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ พบว่า การลงทุนในธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และ LOCKVENT นี้ สร้าง ผลตอบแทนให้บริษัทฯ ในเชิงอัตราส่วน และผลทางการเงินต่าง ๆ ได้แก่ มี IRR เท่ากับร้อยละ 12.68 ซึ่งสูงกว่า WACC ที่มีค่า เท่ากับร้อยละ 6.94 อันหมายถึงการลงทุนดังกล่าวมีความคุ้มค่า NPV มีค่าเท่ากับ 106.71 ล้านบาท ซึ่งมีค่าเป็นบวก อันหมายถึง การลงทุนดังกล่าวมีความคุ้มค่า และ PB เท่ากับ 10.10 ปีซึ่งเป็นเหตุผลสนับสนุนราคาการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และ LOCKVENT ว่ามีความเหมาะสม

นอกจากนี้ ภายหลังจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และ LOCKVENT นายอิทธิชัยซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นสูงสุดของ Holding L จะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 14.82 หลังรายการ PP โดยบริษัทฯ ได้เจรจาเงื่อนไขในการไม่แต่งตั้งกรรมการ เพิ่มเติมจาก Holding L โดยนายอิทธิชัยจะเป็นเพียงผู้บริหารของบริษัทฯ

ทั้งนี้ นายอิทธิชัยเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการ ดำเนินธุรกิจด้าน Smart Locker Box และโฆษณา ซึ่งมีความสอดคล้อง และส่งเสริมต่อธุรกิจอื่นของบริษัทฯ อันเป็นการเพิ่ม ศักยภาพในการบริหารบริษัทฯ ในอนาคต

ทั้งนี้ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติกำหนดวันประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/67 ในวันที่ 8 ต.ค.67 เวลา 10:00 น. ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic Meeting) เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น โดยถ่ายทอดสดจาก ห้องประชุมชั้น 2 สำนักงานของบริษัทฯ เลขที่ 230 ถนน บางขุนเทียน – ชายทะเล แขวงแสมดำ เขตบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร 10150 นั้น ในการนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 และเอกสารประกอบการ ประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เรียบร้อยแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลและวิธีการเข้าร่วมประชุมผ่าน ระบบอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic Meeting) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักการกำกับกิจการที่ดี

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้น สามารถเข้าดูข้อมูลดังกล่าวข้างต้นได้ที่ www.sabuytech.com ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)” เอกสารเผยแพร่” ตั้งแต่วันที่ 23 ก.ย.67 เป็นต้นไป