ก.ล.ต. สั่ง “RS-GIFT” แจงความคุ้มค่า “ดีลควบรวม” เดดไลน์ 13 พ.ย.นี้

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศสั่งการให้บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จำกัด (มหาชน) หรือ GIFT ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พ.ย.67 กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ซื้อ ทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) หรือ RS การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ที่มีนัยสำคัญ ให้แก่ RS ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/67 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พ.ย.67

ทั้งนี้ ตามที่ GIFT ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การเข้าซื้อบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยของ RS โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่ของ GIFT ซึ่ง RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว  นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GIFT ราย นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT 49.99 %

โดยทาง ก.ล.ต พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูล ดังนี้ (1) ความสมเหตุสมผลภายหลังการทำธุรกรรมที่ทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการระหว่างกันจำนวนมาก โครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และโครงสร้างกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายที่ทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของมูลค่าการลงทุนในบริษัทย่อยและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ RS ที่มีมูลค่าสูง แต่การประเมินมูลค่าอาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลงบการเงินในอดีตและ (2) ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อโดย Whitewash ของ RS

อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. ให้ GIFT ดำเนินการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พ.ย.67 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้ และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป