IFA ยันซื้อหุ้น “ITD Cem” ราคา 148.08 บาท มูลค่า 1.2 หมื่นลบ. เหมาะสม

บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จำกัด (มหาชน) หรือ ITD แจ้งผ่านสารสนเทศตลาดหลักทรัพย์ฯ วันนี้ (2 ธ.ค.67) ว่าตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 8/10/2567 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2567 ได้มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ITD เพื่อพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน ITD Cem จำนวน 80,113,180 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 46.64 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ITD Cem ในราคาหุ้นละ 400 รูปี หรือคิดเป็นประมาณ 148.08 บาท 2 ต่อหุ้น รวมเป็นเงินจำนวน 32,045 ล้านรูปี หรือคิดเป็นประมาณ 11,863 ล้านบาท ให้กับ RENEW EXIM DMCC (“RED” หรือ ผู้ซื้อ) ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

โดยประกอบธุรกิจการลงทุนใน กิจการเชิงพาณิชย์และการบริหารจัดการ และเป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้กลุ่ม Adani ซึ่งเป็นหนึ่งในกลุ่มธุรกิจชั้นนำในประเทศอินเดียที่มีการดำเนินธุรกิจในหลายภาคส่วน โดยมุ่งเน้นไปที่การพัฒนาธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน ทั้งด้านการขนส่งและสาธารณูปโภค ซึ่งรวมถึง ธุรกิจพลังงาน อสังหาริมทรัพย์ และการเกษตร (1 ใน 5 อันดับกลุ่มบริษัทที่มีมูลค่าตลาดรวมสูงสุดในประเทศอินเดีย) (Adani) โดยปัจจุบัน Adani เป็นกลุ่มบริษัทที่มีบริษัทย่อยหลายบริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศอินเดีย โดย Adani Enterprises Limited (AEL) ซึ่งเป็นบริษัทเรือธงของ Adani Group มีมูลค่าตลาดประมาณ 3.43 ล้านล้านรูปี หรือประมาณ 1.27 ล้านล้านบาท ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2567) และไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ (“ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้น” หรือ “การเข้าทำรายการฯ”) เพื่อเป็นไปตามแผนการบริหารจัดการทางการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ITD Cem เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างในประเทศอินเดีย และเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศอินเดีย (Bombay Stock Exchange (BSE) และ National Stock Exchange of India Limited (NSE) โดยภายหลังจากการจำหน่ายหุ้นทั้งหมดดังกล่าวให้กับผู้ซื้อ จะทำให้ ITD Cem สิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยจากสถานการณ์ปัจจุบันของบริษัทฯ (รายละเอียดตามข้อ 1.1) บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนอย่างต่อเนื่องและมีภาระหนี้สูง บริษัทฯ จึงได้เจรจาขอความช่วยเหลือจากธนาคารและสถาบันการเงินหลายแห่ง ซึ่งประกอบด้วย ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) หรือ SCB, ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) หรือ BBL, ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) หรือKBANK และ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) หรือ KTB (กลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ) ได้มีการตกลงร่วมกันถึงแผนการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ (หุ้น ITD Cem ถือเป็นส่วนหนึ่งของรายการทรัพย์สินที่อยู่ในแผนการขายทรัพย์สินตามข้อตกลง ซึ่งหากบริษัทฯ สามารถขายหุ้น ITD Cem และได้ค่าตอบแทนเพียงพอที่จะชำระสินเชื่อให้แก่กลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ก็จะไม่มีการบังคับขายทรัพย์สินส่วนอื่น) เพื่ออนุมัติ วงเงินสินเชื่อ จำนวนไม่เกิน 7,600 ล้านบาท

ประกอบด้วย วงเงินสินเชื่อเพื่อชำระคืนหนี้การค้างชำระ และวงเงินสินเชื่อเพื่อใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนหรือชำระค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2567 และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม (สัญญาสินเชื่อ Syndicate Loan) โดยมีเงื่อนไขที่สำคัญ ได้แก่

ระยะเวลาเบิกใช้สินเชื่อซึ่งสามารถเบิกใช้ได้ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2568 กำหนดชำระคืนเงินกู้ ซึ่่งจะครบกำหนดภายใน 1 ปี นับจากวันที่ลงนามในสัญญา อัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ยของกลุ่มผู้ให้สินเชื่อลบร้อยละ 1.00 ต่อปี บริษัทฯ จะต้องทำสัญญาหลักประกันเพิ่มเติมกับกลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ได้แก่ สัญญาจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง สัญญาจำนำหุ้น สัญญาหลักประกันทางธุรกิจ และเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับหลักประกัน

ทั้งนี้ ในการเบิกใช้สินเชื่อดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้อัตราส่วนภาระหนี้ต่อมูลค่าหลักประกันเกินกว่าที่กลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ กำหนด ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะอยู่ในระหว่างการดำเนินการตามแผนการดำเนินงานธุรกิจและกลยุทธ์ทางการเงินเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่า บริษัทฯ จะมีสภาพคล่องอย่างเพียงพอและมีความสามารถในการชำระหนี้เมื่อครบกำหนดและดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง แต่ ปัจจัยด้านสภาพคล่องของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับการเรียกใช้สิทธิในการเรียกให้ชำระคืนหุ้นกู้ความสำเร็จในการดำเนินการตามแผน ดังกล่าว การจัดหาแหล่งเงินทุนอื่นเพิ่มเติมเพื่อใช้ในการดำเนินงาน การปรับปรุงแผนธุรกิจและการดำเนินงานในอนาคต และ ความสามารถในการจ่ายชำระเงินกู้ยืมและหุ้นกู้ได้ตามวันครบกำหนดใหม่

รวมถึงการสนับสนุนของวงเงินสินเชื่ออย่างต่อเนื่อง และการเจรจาเรียกเก็บเงินค่าก่อสร้างจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องสำหรับการลงทุนในหลายโครงการ ซึ่งปัจจัยเหล่านี้ แสดงถึงความไม่แน่นอนที่มีสาระสำคัญหลายประการซึ่งอาจมีความสัมพันธ์กันและมีความเป็นไปได้ที่จะมีผลกระทบต่อข้อมูลทางการเงินเพิ่มขึ้น

ในการนี้้เพื่อให้บริษัทฯ มีความสามารถในการชำระคืนสินเชื่อ Syndicate Loan กลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อได้มีการระบุใน สัญญาดังกล่าว ให้บริษัทฯ ในฐานะผู้กู้จะต้องขาย และดำเนินการให้มีการขายหลักประกันและหุ้น ITD Cem (ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ รายการทรัพย์สินทั้งหมดที่จะต้องขายตามสัญญา) ให้แล้วเสร็จตามแผนการขายทรัพย์สิน (ซึ่งหากบริษัทฯ สามารถขายหุ้น ITD Cem และได้ค่าตอบแทนเพียงพอที่จะชำระสินเชื่อให้กับกลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ก็จะไม่มีการบังคับขายทรัพย์สินส่วนอื่น) เว้นแต่ บริษัทฯ ได้ชำระหนี้ภายใต้สัญญาดังกล่าวครบถ้วนแล้วภายใน 1 ปี นับจากวันที่ของสัญญา

โดยมีรายละเอียดสาระสำคัญของ สัญญาสินเชื่อ Syndicate Loan ตามข้อ 3.9 จากข้อกำหนดดังกล่าว บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด (ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ฯ” หรือ EY) ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการขายหุ้นใน ITD Cem ตั้งแต่ต้นปี 2567 เพื่อดำเนินการคัดเลือกและติดต่อผู้ลงทุน รายต่างๆ ที่มีศักยภาพและคาดว่ามีความสนใจ (ส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่ลงทุน และ/หรือประกอบธุรกิจใกล้เคียงกับ ITD Cem ใน ประเทศอินเดียและสากลเป็นหลัก) ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับ ITD Cem โดยวิธีการ Bidding Process และดำเนินการให้ผู้ลงทุนที่สนใจ ยื่นข้อเสนอขั้นต้น (Indicative Offer) มายังบริษัทฯ จากนั้น บริษัทฯ ได้พิจารณาข้อเสนอขั้นต้นดังกล่าวและคัดเลือกผู้ลงทุนเฉพาะรายให้ดำเนินการตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) ของ ITD Cem (ภายหลังการส่งออกสารสนเทศการขาย มีผู้แสดงความสนใจ เสนอราคา 3 ราย จาก 13 รายที่ทาง EY ได้นำเสนอสารสนเทศในการขาย) และดำเนินการให้ผู้ลงทุนที่ได้รับคัดเลือกยื่นข้อเสนอขั้น สุดท้าย (Final Binding Offer) ซึ่งระบุเงื่อนไขเชิงพาณิชย์ต่างๆ เพื่อให้บริษัทฯ พิจารณาคัดเลือกผู้ลงทุนที่่บริษัทฯ จะเข้าเจรจา รายละเอียดของสัญญาซื้อขายหุ้นและบรรลุข้อตกลงกับผู้ลงทุนหนึ่งราย

โดยในการนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณาถึงข้อเสนอและเงื่่อนไขเบื้องต้น ตามที่ได้รับการนำเสนอจากผู้ลงทุนแต่ละรายอย่างถี่ถ้วน ซึ่ง รวมถึงราคาซื้อขายหุ้น และการจัดหาแหล่งเงินทุนในการเข้าซื้อหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และได้คัดเลือกผู้ซื้อเพื่อการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นตามที่เสนอ โดยผู้ซื้อรายดังกล่าวได้แก่ RED หรือ ผู้ซื้อ โดยมีรายละเอียดสาระสำคัญของสัญญาซื้อขายหุ้นตามข้อ 3.9

ดังนั้น การเข้าทำรายการฯ ในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทฯ ได้รับมูลค่าสิ่งตอบแทนจำนวนรวม 32,045 ล้านรูปี หรือคิดเป็น ประมาณ 11,863 ล้านบาท ซึ่งน่าจะช่วยให้บริษัทฯ สามารถดำเนินการได้ตามข้อกำหนดในสัญญาสินเชื่อ Syndicate Loan

อย่างไรก็ดี เนื่องจาก ITD Cem เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศอินเดีย ส่งผลให้มีข้อกำหนดทางกฎหมายหลายประการในแต่ละขั้นตอน ของกระบวนการขายหุ้น เช่น การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยมีรายละเอียดกรอบกำหนดการเบื้้องต้นของการเข้าทำรายการฯ ดังนี้

ซึ่งหากบริษัทฯ ไม่รีบดำเนินการอาจทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการปฏิบัติตามสัญญาสินเชื่อ Syndicate Loan ให้ได้ทัน ตามกำหนดการ นั่นคือ ภายใน 1 ปี นับจากวันที่ลงนามในสัญญา ซึ่งได้แก่ วันที่ 16 กรกฎาคม 2568 โดยหากเกิดเหตุผิดนัดชำระหนี้ขึ้้นราคาที่บริษัทฯ จะได้รับจากการขายหุ้นใน ITD Cem อาจเป็นราคาบังคับขาย (Forced Sale) (กล่าวคือ จำนวนเงินที่จะได้รับจากการขายทรัพย์สินภายใต้เงื่อนไขที่ผู้ขายถูกกดดันให้ขายในระยะเวลาที่สั้นกว่าระยะเวลาที่เพียงพอที่จะทำการซื้อขายโดยปกติ) หรือ อาจจะถูกกำหนดโดยกลุ่มธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ซึ่งอาจต่ำกว่าราคาที่บริษัทฯ ได้รับการเสนอจากผู้ซื้อ ในปริมาณหุ้นที่ต้องขายทั้งหมด จำนวน 80,113,180 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 46.64 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ITD Cem

ทั้งนี้ เนื่องจากการดำเนินการในครั้งนี้ เป็นการประมูลแบบปิด (Closed Bidding) ซึ่งโดยทางทฤษฎีในการประมูลแบบปิด (Closed Bidding) ผู้ซื้อมักจะเสนอราคาที่สูงที่สุดที่สามารถให้ได้เพื่อให้มีโอกาสชนะการประมูลมากที่สุด ซึ่งน่าจะเป็นราคาที่ทำให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดบนอุปสงค์ในตลาดปัจจุบัน

โดยจากการประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีต่างๆ 7 วิธี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีการประเมินมูลค่าที่เหมาะสม ของ ITD Cem ในครั้งนี้ คือ วิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Value Approach) และ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ซึ่งจะได้ราคาอยู่ระหว่าง 354.71 – 622.88 รูปีต่อหุ้น หรือประมาณ 131.31 – 230.59 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับ 60,935.28 – 107,002.43 ล้านรูปี หรือ 22,558.28 – 39,612.30 ล้านบาท

ซึ่งหากคิดมูลค่าตามสัดส่วนของการเข้าทำรายการที่ร้อยละ 46.64 จะอยู่ระหว่าง 28,417.23 – 49,900.61 ล้านรูปี หรือ 10,520.06 – 18,473.20 ล้านบาท โดยราคาเสนอซื้อหุ้น ITD Cem ที่ 400 รูปีต่อหุ้น หรือ 148.08 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับ 32,045 ล้านรูปี หรือ 11,863 ล้านบาท อยู่ในช่วงของมูลค่ายุติธรรมตามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระประเมินได้

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อหุ้น ITD Cem เป็นราคาที่เหมาะสมที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการฯ ในครั้งนี้ มีความเหมาะสมด้านราคา