ชวนรู้จัก “3 แนวป้องกัน” สร้างภูมิคุ้มกันให้บริษัทจดทะเบียน 

คอลัมน์: ชวนคิด ชวนคุย กับ ก.ล.ต.

คุณผู้อ่านเคยสงสัยไหมคะว่า….กว่าจะมาเป็นหุ้นที่ออกเสนอขายให้ผู้ลงทุนอย่างเรา ๆ ซื้อขายนั้น มันมีขั้นตอนอะไรบ้าง ? จริงๆ แล้ว บริษัทจดทะเบียน หรือที่เราเรียกสั้นๆ ว่า “บจ.” ต้องทำยังไง เพื่อให้หุ้นของตัวเอง ได้ออกและเสนอขายในตลาดหลักทรัพย์ วันนี้…ดิฉันมีคำตอบค่ะ

ขั้นตอนคร่าวๆ ก็คือ…ก่อนที่จะออกเสนอขายหุ้นให้กับผู้ลงทุน บริษัทจดทะเบียนต้องมาขออนุญาตออกและเสนอขายหุ้นกับ ก.ล.ต. และนำหุ้นที่เสนอขายไปจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เป็นตลาดรองเพื่อการซื้อขายเปลี่ยนมือในอนาคต  กลไกนี้มีขึ้นมาก็เพื่อช่วยกลั่นกรองให้ผู้ลงทุนกับเจ้าของธุรกิจ ที่ต้องการระดมทุนได้รับประโยชน์ภายใต้การกำกับดูแล แต่…ถึงแม้จะมีมาตรการต่างๆ ที่ช่วยลดทอนความเสี่ยงแล้ว ในช่วง 2-3 ปี
ที่ผ่านมา เรากลับพบว่าปัญหาทุจริตในตลาดทุน ยังคงเกิดขึ้นภายในตัว บจ. เองอยู่เรื่อย ๆ ค่ะ เพราะอย่างนั้น ก.ล.ต. จึงได้เร่งหาแนวทางการส่งเสริมการกำกับดูแล บจ. ผ่านเครื่องมือที่ชื่อว่า “3 แนวป้องกันของบริษัทจดทะเบียน” หรือ 3 Line of Defense เพื่อส่งเสริมการทำหน้าที่ของกลุ่มบุคลข้างต้น ซึ่งท้ายสุดนั้นจะช่วยให้ บจ.
มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น แนวป้องกันนี้มีอะไรบ้างนั้น
ดิฉันจะเล่าให้ฟังค่ะ

แนวป้องกันที่ 1 ที่ บจ. ควรให้ความสำคัญก็คือ คณะกรรมการค่ะ เป็นกลุ่มคนที่มีความรู้มีประสบการณ์ในธุรกิจนั้น ต้องมีกรรมการอิสระที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอยู่ในคณะกรรมการบริษัทในจำนวนที่มากพอ เพื่อช่วยดูแลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียทางการเงินกับบริษัท นอกจากคณะกรรมการแล้ว บจ. ยังควรสนับสนุนการทำหน้าที่ของคนอื่น ๆ อย่างคณะกรรมการตรวจสอบ เพราะคือคนที่ตรวจสอบการทำหน้าที่ของ บจ. เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย/กฎเกณฑ์ต่าง ๆ รวมถึงสนับสนุนการทำหน้าที่ของเลขานุการบริษัท เพื่อให้ทุกคนทำหน้าที่โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น คู่ค้า พนักงานอย่างเป็นธรรม รวมถึงดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โปร่งใส ตรวจสอบได้ค่ะ

แนวป้องกันที่ 2 บจ. ต้องให้ความสำคัญกับการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอ ถ้าพบเหตุการณ์ที่ผิดปกติ หน่วยงานตรวจสอบภายในควรรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมมีมาตรการที่จะใช้จัดการ

แนวป้องกันที่ 3 บจ. ต้องให้ความสำคัญคือ “ผู้สอบบัญชี” เพราะผู้สอบบัญชีคือคนที่ตรวจสอบความถูกต้องของงบการเงินบริษัท เป็นคนที่มีความเป็นอิสระจากบริษัท ถ้าผู้สอบบัญชีพบว่ามีพฤติกรรมที่น่าสงสัยว่า    มีการกระทำผิดของกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานของ บจ. ผู้สอบบัญชีต้องแจ้งเหตุการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจทันที และคณะกรรมการตรวจสอบเองก็ควรรายงานให้ ก.ล.ต. ทราบทันทีที่ได้รับแจ้ง

นอกเหนือจากแง่มุมของการควบคุมดูแลแล้ว ตอนนี้ ก.ล.ต. ยังได้ส่งเสริมให้ บจ. เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ชัดเจน เข้าใจง่าย ทันเวลา และมีการให้ข้อมูลการดำเนินงานที่ผ่านมารวมถึงแผนงานในอนาคต เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการตัดสินใจได้อย่างเท่าเทียมกันค่ะ

ก่อนจะลากันไป อยากทิ้งท้ายไว้นิดนึงค่ะว่า “ความเข้มแข็งของบริษัทจดทะเบียนสะท้อนผ่านคุณภาพของผลิตภัณฑ์หรือบริการที่นำเสนอ ตลอดจนการบริหารจัดการภายในที่มีประสิทธิภาพ ย่อมได้รับความสนใจจากผู้ลงทุนมากกว่า” ดิฉันเชื่อว่าการสอดส่องและติดตามการทำธุรกรรมของ บจ. คงไม่ใช่เรื่องของใครคนใดคนหนึ่ง ถ้าทุกคนที่เกี่ยวข้องรู้บทบาทตัวเองจะทำให้ บจ. มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่งผลให้ผู้ลงทุนเชื่อมั่นทั้งในบริษัทที่ถือหุ้นหรือซื้อหุ้นกู้ และเชื่อมั่นในตลาดทุนไทยเช่นเดียวกันค่ะ…

ผู้เขียน: นางสาวอาชีนี ปัทมะสุคนธ์ ผู้ช่วยเลขาธิการ ก.ล.ต.