MGI อัดเงิน 50 ล้านบาท เพิ่มทุน JKN พ่วงต่อสิทธิ MUT ยาว 20 ปี

นายณวัฒน์ อิสรไกรศีล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท มิสแกรนด์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ MGI แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2568 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2568 ได้มีมติอนุมัติในเรื่องสำคัญ ดังต่อไปนี้

1.การเข้าทำสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Share Subscription Agreement) กับบริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ JKN เพื่อได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JKN ในรูปแบบการออกและเสนอขายโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) รวมถึงการเข้าทำสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดสรุปของรายการดังนี้

โดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องในรายการครั้งนี้ ได้แก่ ผู้ออกหุ้น คือ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป และผู้จองซื้อหุ้น คือ บริษัท มิสแกรนด์ อินเตอร์เนชั่นแนล โดยทั้งสองฝ่ายได้ลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2568 ทั้งนี้ JKN ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทแต่อย่างใด

ทั้งนี้ลักษณะทั่วไปของรายการดังกล่าว บริษัท มิสแกรนด์ฯ จะได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจาก JKN จำนวนทั้งสิ้น 100,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 50,000,000 บาท

สำหรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JKN ภายใต้สัญญาฉบับนี้จะดำเนินการในรูปแบบการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยราคาจองซื้อไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2558 (รวมถึงประกาศที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

เงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญา การจองซื้อหุ้นและการชำระเงินค่าจองซื้อโดยบริษัทจะมีผลเมื่อ:

1.ที่ประชุมเจ้าหนี้ของ JKN และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ โดย JKN ได้ส่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แล้ว รวมถึงกรณีที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อเสนอของเจ้าหนี้ (ถ้ามี)

2.ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติการทำธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว

3.JKN ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนภายใต้คำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของศาลฯ

ทั้งนี้ คาดว่ารายการดังกล่าวจะเกิดขึ้นภายในไตรมาส 4 ของปี 2568 โดยบริษัทจะใช้เงินทุนหมุนเวียนเป็นแหล่งเงินทุนในการจองซื้อหุ้นในครั้งนี้

สำหรับการได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JKN ดังกล่าวข้างต้น เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมถึงประกาศที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (รวมถึงประกาศที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป”) โดยมีขนาดรายการซึ่งคำนวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ แล้วมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 8.54 ของมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน อ้างอิงจากงบการเงินประจำปี 2567 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศ แต่เมื่อนับรวมกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่น ๆ ของบริษัทในรอบหกเดือนที่ผ่านมาซึ่งมีมูลค่ารวมร้อยละ 30.73 แล้ว ทำให้มีขนาดรายการรวมสูงสุดเท่ากับร้อยละ 39.27 ของมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ประเภทที่ 2 (มีมูลค่าเท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50)

อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2568 ดังนั้น จึงไม่มีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศเพิ่มเติมสำหรับรายการในครั้งนี้

การเข้าทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับบริษัท JKN Global Content Pte. Ltd. (“JKN SG”) เพื่อให้บริษัทได้รับสิทธิแต่เพียงผู้เดียว (First Right) ในการต่ออายุสัญญาลิขสิทธิ์การจัดการประกวดมิสยูนิเวิร์สไทยแลนด์ (MUT) จาก JKN SG เพิ่มเติมอีกเป็นระยะเวลารวมทั้งสิ้น 20 ปี โดยการต่ออายุสัญญาจะดำเนินการเป็นรายคราว คราวละ 5 ปี

ด้านวัตถุประสงค์ของการได้รับสิทธิดังกล่าว เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการดำเนินงานด้านการจัดการประกวด MUT และเพิ่มเสถียรภาพในเชิงธุรกิจและภาพลักษณ์ของบริษัท ในฐานะพันธมิตรหลักในการดำเนินกิจกรรมและการถ่ายทอดการประกวด MUT ในประเทศไทย

รายละเอียดและเงื่อนไขของสิทธิในการต่ออายุสัญญาจะถูกกำหนดไว้ในสัญญาเพิ่มเติมแก้ไขสัญญาซื้อขายลิขสิทธิ์การประกวดมิสยูนิเวิร์สไทยแลนด์ (MUT) ซึ่งบริษัทและ JKN SG จะร่วมกันลงนามในลำดับถัดไป

ทั้งนี้ สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (First Right) ที่บริษัทได้รับจะมีผลบังคับใช้ได้ต่อเมื่อบริษัทได้ยืนยันการใช้สิทธิในการต่ออายุแต่ละครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร โดยบริษัทจะพิจารณาตามปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น สภาวะเศรษฐกิจ ความเป็นไปได้เชิงพาณิชย์ แนวโน้มของตลาดและความนิยมในกิจกรรมการประกวด รวมถึงผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อให้การใช้สิทธิดังกล่าวเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว

เมื่อบริษัทต่ออายุสัญญาเรียบร้อยแล้ว บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อไป