ก.ล.ต. ออกโรงเตือนผถห. GL ก่อนอนุมัติกรณีซื้อเงินลงทุน-การออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ ก.ล.ต.ขอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) หรือ GL ศึกษาข้อมูลการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ การซื้อหุ้น Commercial Credit and Finance PLC การซื้อหุ้น BG Microfinance Myanmar Co., Ltd. และการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ Creation Investments Sri Lanka LLC ซึ่ง IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ ทั้งนี้ขอให้ผู้ถือหุ้นรักษาสิทธิของตนเองโดยเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 ธันวาคม 2559 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมมิราเคิลแกรนด์ คอนเวนชั่น กรุงเทพฯ

โดน GL จะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าทารายการที่เกี่ยวโยงกัน 3 รายการ ได้แก่

1. การซื้อหุ้น Commercial Credit and Finance PLC (CCF) มูลค่า10,588.35 ล้านรูปีศรีลังกา (2,514 ล้านบาท)

2. การซื้อหุ้น BG Microfinance Myanmar Co., Ltd. (BGMM) มูลค่า 8.01 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (277 ล้านบาท)

3. การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ Creation Investments Sri Lanka LLC (Creation SL) ไม่เกิน 20 ล้านดอลลาร์สหรัฐหรือเงินสกุลอื่นในจานวนเทียบเท่า โดยเสนอขายหน่วยละ 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ทั้งนี้ นายแพทริค ฟิชเชอร์ กรรมการ GL เป็นผู้ก่อตั้งและหุ้นส่วนบริหารใน Creation SL ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ขายหุ้น CCF รวมทั้งเป็นกรรมการใน CCF ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ขายหุ้น BGMM ด้วย จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ด้านคณะกรรมการของบริษัทเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว เนื่องจาก

1) GL ต้องการขยายธุรกิจไปยังประเทศกลุ่ม CLMV โดย CCF เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์ในธุรกิจสินเชื่อรายย่อย ซึ่งจะทาให้ GL ได้รับประสบการณ์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจดังกล่าว

2) การซื้อหุ้นใน BGMM จะช่วยให้ GL เข้าถึงธุรกิจสินเชื่อรายย่อย ในประเทศเมียนม่าร์ได้ทันที

3) การออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการระดมเงินทุนในสกุลดอลลาร์สหรัฐเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจไปต่างประเทศ โดยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ 70 บาทต่อหุ้น มีมูลค่าสูงกว่าราคาตลาดในปัจจุบันประมาณร้อยละ 75 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท และมีความเห็นเพิ่มเติมว่าที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท (FA) ใช้วิธีประเมินมูลค่าที่ต่างกัน จึงทาให้มูลค่าหุ้นที่ได้จากการประเมินต่างกันอย่างมีนัยสาคัญ

อย่างไรก็ตาม IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว เนื่องจากราคาเสนอซื้อหุ้นสูงกว่าราคาประเมินอย่างมีนัยสำคัญ โดยมูลค่าตามราคาประเมินของ CCF เท่ากับ 1,587 – 1,666 ล้านบาท และ BGMM เท่ากับ 173 – 179 ล้านบาท สำหรับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่ำกว่าราคาประเมิน โดยมีราคาประเมินหน่วยละ 118,996 -120,935 ดอลลาร์สหรัฐ (รายละเอียดตามข่าวบริษัทเมื่อวันที่ 3 และ 31 ตุลาคม 2559 และวันที่ 15 พฤศจิกายน 2559)

ทั้งนี้ การเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย