MAX ปิดดีลซื้อโรงไฟฟ้าญี่ปุ่น พร้อมลุยเพิ่มทุน RO แถมวอแรนต์

บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ MAX ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559 มีมติอนุมัติและเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท เท็กซัส 121 จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจพลังงานและพลังงานทดแทนในประเทศและต่างประเทศ โดยมีการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ 2 โครงการ คือ โครงการ Mogami และโครงการ Hanamaki ที่ประเทศญี่ปุ่นขนาดกำลังการผลิตรวม 3.87 เมกะวัตต์ (กำลังการผลิตติดตั้ง 4.71 เมกะวัตต์) เป็นจำนวน 99,996 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว ในราคาหุ้นละ 77.05บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 7.7 ล้านบาท

ทั้งนี้เมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่คำนวณขนาดรายการในรอบระยะเวลา 6 เดือนที่ผ่านมาจะมีขนาดรายการขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์ของรายการคิดเป็นร้อยละ 84.58 จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการประเภทที่ 1 ของประกาศดังกล่าวดังนั้นบริษัท จึงมีหน้าที่จะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติ และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้ในการลงมติในวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2560 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2560

นอกจากนี้ยังมีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติยกเลิกการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 5,700,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ รุ่นที่ 1 (MAX-T1) ที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่คิดมูลค่า และอนุมัติยกเลิกการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ไม่เกิน 50 ราย จำนวน 10,000,000,000 หุ้น เนื่องจากในวันประชุมคณะกรรมการมติในการออกและเสนอขายยังไม่สิ้นสุดตามระยะเวลา 6 เดือนนับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติคือวันที่ 14 กรกฎาคม 2559 ซึ่งจะครบ 6 เดือนในวันที่ 13 มกราคม 2560

อีกทั้งมีมติอนุมัติและเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติยกเลิกการลดทุนจดทะเบียนโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น เพื่อล้างขาดทุนสะสม และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท และมีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 45,304,223,696 บาท เป็น 29,602,897,628 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทจำนวน 15,701,326,068 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท พร้อมทั้งพิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

 

ขณะที่มีมติอนุมัติและเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 29,602,897,628 บาท เป็น 99,555,048,069 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 69,952,150,441 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และพิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

อีกทั้งมีมติอนุมัติและเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 69,952,150,441 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีรายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ คือ พิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 49,583,851,118 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) โดยมีรายละเอียดดังนี้ คือ

โดยเสนอขายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 5 หุ้นใหม่ โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง ในราคาหุ้นละ 0.05 บาท ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นในรอบแรกแล้ว บริษัทจะดำเนินการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่เหลืออยู่ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่แสดงความจำนงในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเกินสิทธิ (เกินสัดส่วนการถือหุ้น) ของตน ตามสัดส่วนการถือหุ้นจนกว่าจะไม่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือเพียงพอที่จะจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นได้อีกต่อไปในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นและจองเกินสิทธิแล้วในครั้งนี้ บริษัทจะขออนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป โดยบริษัทได้กำหนดให้วันที่ 9 มกราคม 2560 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) และกำหนดให้วันที่ 10 มกราคม 2560 เป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (Book Closing) เพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น

อีกทั้งพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 12,395,962,780 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (MAX-W3) ที่บริษัทจะออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) พิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1(MAX-W1) จำนวน 4,196,856,270 หุ้น และจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2 (MAX-W2) จำนวน 3,775,480,273 หุ้น

ขณะที่มีมติอนุมัติและเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MAX-W3) จำนวนไม่เกิน 12,395,962,780หุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญใหม่ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 4 หุ้นเพิ่มทุน ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ1หน่วย(กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง) โดยมีราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 6 เดือน นับแต่วันที่ออกและมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 0.05 บาท

ทั้งนี้จากการยกเลิกมติต่างๆ ดังที่กล่าวไปแล้วนั้น ทั้งหมดถือเป็นเรื่องของการยกเลิกการระดมทุนของบริษัทโดยยกเลิกการออก TSR ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมและยกเลิกการออก PP มาเป็นการระดมทุนโดยการเพิ่มทุนและออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมแทนซึ่งวาระดังกล่าวทั้งหมดเป็นวาระที่เกี่ยวข้องและเกี่ยวเนื่องกับการระดมทุนเพื่อมาใช้ในกิจการในอนาคตของบริษัท และอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัทออพท์เอเชีย แคปิตอล จำกัด หรือ Optasiaให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป

โดยอนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 ในวันศุกร์ที่ 24 กุมภาพันธ์ 2560 เวลา 09.00 น.ณ ห้องกิ่งเพชร โรงแรมเอเชีย เลขที่ 296 ถนนพญาไท ราชเทวี กรุงเทพมหานคร