AQ เล็งเพิ่มทุนให้ PP ก่อนจัดสรรให้ RO หวังใช้เงินจ่ายหนี้KTBหมื่นลบ.

บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ AQ แจงข้อมูลเกี่ยวกับทางเลือกการเพิ่มทุน ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้สอบถามและขอให้บริษัทชี้แจง เกี่ยวกับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2560 มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจาก 6,337 ล้านบาท เป็นไม่เกิน 153,256 ล้านบาท และกำหนดเป็นวาระให้ผู้ถือหุ้นเลือกแบบที่ 1 เพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม (RO) ก่อนการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) หรือแบบที่ 2 เพิ่มทุนให้ PP ก่อนการจัดสรรให้ RO โดยทั้ง 2 แบบมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (AQ-W4) ด้วย และขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทว่ามีมติเห็นชอบเพิ่มทุนแบบใด พร้อมเหตุผลสนับสนุนนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบกับการเพิ่มทุนทั้ง 2 แนวทาง แต่สนับสนุนการเพิ่มทุนแนวทางที่ 2 คือการเพิ่มทุนให้ PP ก่อนการเพิ่มทุนให้ RO เนื่องจากแนวทางดังกล่าวจะช่วยให้บริษัททราบจำนวนเงินที่แน่นอนที่จะได้จากการระดมทุนภายในระยะเวลาที่จำกัด จึงจะสามารถเจรจาและตกลงเงื่อนไขการชำระค่าเสียหายตามคำพิพากษากับธนาคารกรุงไทย (KTB) ได้ตามกรอบเวลาที่ธนาคารกำหนด

อย่างไรก็ตามในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2560 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบกับแนวทางการเพิ่มทุนนี้แล้ว แต่เนื่องจากขณะนั้นสำนักงานคณะกรรมการบริษัทกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ข้อสังเกตในเรื่องของความเพียงพอของข้อมูลที่เปิดเผยเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น  และภายหลังการหารือกับก.ล.ต. เพื่อชี้แจงถึงความจำเป็นของการดำเนินการของบริษัท ดังนั้น คณะกรรมการของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นควรที่จะได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเพื่อเลือกแนวทางที่ดีที่สุดในการเพิ่มทุนของบริษัท

โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นชอบเสนอให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิลงมติได้ทั้งวาระการเพิ่มทุนแบบที่ 1  และวาระการเพิ่มทุนแบบที่ 2 โดยในแต่ละวาระสามารถเลือกลงมติ เห็นด้วย ,ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทขอชี้แจงเพิ่มเติมว่า บริษัทได้รับหนังสือจาก KTB ลงวันที่ 5 เมษายน 2560 แจ้งให้บริษัทชำระหนี้ตามคำพิพากษาภายในเดือนมิถุนายน 2560 มิฉะนั้นจะดำเนินการตามขั้นตอนของกฎหมายต่อไป ดังนั้น เมื่อบริษัทยังไม่สามารถเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเพิ่มทุนได้  ผู้บริหารบริษัทจึงได้เข้าพบกับผู้บริหารของ KTB เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2560 เพื่อชี้แจงให้ธนาคารรับทราบว่าบริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการเพิ่มทุนและหากไม่มีข้อขัดข้องใดเพิ่มเติมแล้ว  บริษัทเชื่อว่าจะสามารถระดมทุนในเบื้องต้นได้เพียงพอที่จะชำระหนี้แก่ธนาคาร และหรือร่วมกำหนดเงื่อนไขการชำระหนี้ได้

โดยในชั้นนี้ ธนาคารรับทราบและสนับสนุนการเพิ่มทุนของบริษัท อีกทั้งยังกำหนดนัดประชุมกับธนาคารครั้งต่อไปในวันที่ 6 กรกฎาคม 2560 ภายหลังทราบผลการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะพิจารณาผลการเพิ่มทุนดังกล่าว ด้วยกำหนดเวลาที่จำกัดในข้างต้น ทำให้คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าแนวทางการเพิ่มทุนแบบที่ 2 ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนให้ PP ก่อนการเพิ่มทุนให้ RO จะช่วยให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ สอดคล้องกับกำหนดเวลาชำระค่าเสียหายตามคำพิพากษาต่อธนาคารได้และที่สำคัญที่สุด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นว่า แนวทางการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมก็เป็นแนวทางที่ดีหากได้รับการสนับสนุนในการจองซื้อและเห็นด้วยกับการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม แต่หากไม่ได้รับการสนับสนุนในการจองซื้อหรือจองซื้อแล้วไม่ได้ครบตามจำนวนหรือเพิ่มทุนได้เป็นจำนวนที่น้อย บริษัทก็ไม่สามารถแก้ปัญหาในการชำระหนี้ได้ กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อไปแล้วก็จะมีความเสี่ยงที่บริษัทจะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ต้องประสบภาวะที่ถูกยึดทรัพย์ขายทอดตลาดชำระหนี้ไม่เพียงพอ และจะเข้าสู่สภาวะที่ต้องฟื้นฟูกิจการซึ่งในที่สุดก็จะสร้างความเสียหายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อ และเป็นการทำลายความเชื่อมั่นของนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงที่บริษัทจะต้องจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ในลำดับถัดไป ทำให้บริษัทมีความเป็นไปได้ค่อนข้างยากในการจัดสรรหุ้นขายให้กับนักลงทุนเฉพาะเจาะจงต่อไปอีกด้วย

อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท ได้เสนอแนวทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกตัดสินใจ จึงได้กำหนดเป็นแนวทางการเพิ่มทุนแบบที่ 1 และ แบบที่ 2 นับเป็นการคืนอำนาจให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจตามข้อสังเกตของก.ล.ต.

สำหรับกรณีที่ตลท. สอบถามถึงการนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนส่วนใหญ่ไปชำระหนี้ธนาคาร แต่จากคำพิพากษาของศาลฯ ให้บริษัทร่วมกับจำเลยรายอื่นคืนเงินให้กับธนาคาร ประกอบกับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์เพื่อให้บริษัทเป็นผู้มีอำนาจเบ็ดเสร็จในการประนอมหนี้รวมถึงการบริหารจัดการขายที่ดินที่เป็นหลักประกัน จึงขอให้บริษัทชี้แจงความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ต่อประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจากการเพิ่มทุนนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า บริษัทจำเป็นต้องเพิ่มทุนเพื่อนำเงินที่ได้มาแก้ไขปัญหาการชำระค่าเสียหายจำนวน 10,004 ล้านบาท ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาแผนกคดีอาญาของผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง แม้ว่าหนี้ดังกล่าวจะเป็นมูลหนี้เดียวกับที่ธนาคารฟ้องคดีแพ่งต่อบริษัท โกลเด้น เทคโนโลยี่ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด ซึ่งมีที่ดิน 4,300 ไร่เป็นหลักประกัน แต่ธนาคารเท่านั้นที่เป็นผู้มีสิทธิเลือกที่จะบังคับจากหลักประกันนั้นก่อน  หรือบังคับจากจำเลยในคดีตามคำพิพากษาของศาลฎีกาฯ ซึ่งโดยข้อกฎหมายแล้ว ธนาคารมีสิทธิที่จะบังคับจากทรัพย์ของบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ศาลฎีกาฯมีคำพิพากษาแล้ว แต่เนื่องจากจะส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อบุคคลในวงกว้าง ด้วยเหตุนี้ธนาคารจึงกรุณายังไม่ดำเนินการกับทรัพย์สินใด ๆ ของบริษัทจนถึงปัจจุบัน

อย่างไรก็ตามหากบริษัทยังไม่ดำเนินการใด ๆ หรือยังไม่มีแนวทางที่จะแก้ไขปัญหาหนี้ดังกล่าวอย่างชัดเจนให้แก่ธนาคารภายในเดือนมิถุนายน 2560 ตามหนังสือธนาคารลงวันที่ 5 เมษายน 2560  ธนาคารจะดำเนินการตามกฎหมาย บริษัทอาจถูกบังคับยึดทรัพย์ได้ ซึ่งเมื่อเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดผลเสียอย่างร้ายแรงกับบริษัทเป็นอย่างมาก ทรัพย์สินที่เป็นโครงการที่กำลังขายอยู่ในปัจจุบันก็ต้องหยุดชะงัก การขาดความเชื่อมั่นของลูกค้า ปัญหาขาดสภาพคล่อง ตลอดจนปัญหาต่าง ๆ ที่จะเกิดขึ้นอีกมากมาย และถึงแม้ว่าจะถูกยึดทรัพย์ทั้งหมดออกขายทอดตลาดแล้ว ก็ยังไม่ได้จำนวนเงินที่เพียงพอที่จะชำระหนี้ตามคำพิพากษาได้ เนื่องจากทรัพย์สินของบริษัท ณ.วันที่ 30 กันยายน 2559 มียอดสินทรัพย์จำนวน 5,973.68 ล้านบาท แม้ถูกบังคับขายก็คงไม่เพียงพอที่จะชำระหนี้ตามคำพิพากษาศาลฎีกาฯได้  และหากเกิดเหตุการณ์นี้ขึ้นบริษัทย่อมต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการหรือล้มละลาย ซึ่งย่อมทำให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเสียหาย

แต่หากบริษัทสามารถเพิ่มทุนได้  ธนาคารอาจจะพิจารณาให้บริษัทวางแผนการชำระและอาจอนุญาตให้นำที่ดินหลักประกันออกขายได้ และหากมีเงินจากการเพิ่มทุนเหลือพอ บริษัทยังจะสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่องอันจะช่วยให้มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นดีขึ้นตามลำดับ

สำหรับภาระหนี้ในส่วนของบริษัทที่ต้องรับผิดชอบตามคำสั่งศาลฯ ในฐานะเป็นจำเลยร่วมนั้น จะส่งผลกระทบต่อฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างไรนั้น แม้ว่าบริษัทจะเป็นหนึ่งในจำเลยร่วมในคดีตามคำพิพากษาของศาลฎีกา แต่โจทก์มีสิทธิที่จะบังคับจากจำเลยรายใดก่อนก็ได้ และโดยปกติ โจทก์มักจะบังคับจากจำเลยที่มีศักยภาพก่อน ซึ่งบริษัทในฐานะบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ย่อมมีโอกาสที่จะถูกเรียกชำระหนี้ก่อนจำเลยที่เหลือซึ่งเป็นบริษัทจำกัดและบุคคล

แม้ว่าภายหลังบริษัทมีสิทธิที่จะเรียกจากจำเลยรายอื่น ๆ ให้ชำระหนี้ในส่วนที่เกินกว่าส่วนที่บริษัทพึงรับภาระก็ตาม ก็ไม่เป็นที่ปรากฎชัดว่าจำเลยที่เหลือจะมีศักยภาพในการชำระคืนหนี้แก่บริษัทได้มากน้อยเพียงใด ในขณะที่บริษัทถูกบังคับชำระหนี้ 10,004 ล้านบาทย่อมทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทติดลบเป็นจำนวน 4,653 ล้านบาท (จากงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2559 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้น 3,751 ล้านบาท โดยมีการตั้งสำรองหนี้ตามคำพิพากษาไว้ประมาณ 1,600 ล้านบาท หากถูกบังคับหนี้ทั้งจำนวน บริษัทจะมีภาระหนี้เพิ่มทันทีประมาณ 8,404 ล้านบาท) และบริษัทจำเป็นต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้

ส่วนขั้นตอนและความคืบหน้าการขายที่ดินดังกล่าวนั้น ปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้า โดยบริษัทยังไม่สามารถตกลงกับผู้ซื้อที่ดินรายใดได้  เนื่องจากธนาคารในฐานะเจ้าหนี้จำนองเท่านั้นที่จะเป็นผู้มีสิทธิกำหนดเงื่อนไขของการขายที่ดินดังกล่าว ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังอยู่ระหว่างการหารือแนวทางแก้ไขปัญหาหนี้กับธนาคาร โดยยังไม่มีข้อยุติ โดยธนาคารกำหนดเงื่อนไขว่าธนาคารต้องการความชัดเจนในเรื่องแหล่งเงินทุนที่เพียงพอในการชำระค่าเสียหายก่อนที่จะเสนอเข้าคณะกรรมการของธนาคาร ดังนั้น จึงเป็นเหตุผลสำคัญที่บริษัทจำเป็นต้องเพิ่มทุนในคราวนี้

สำหรับการที่ตลท.ให้เปิดเผยรายละเอียดของ PP นั้น ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการติดต่อนักลงทุนหลายรายที่มีศักยภาพและสนใจที่จะเข้าร่วมทุน โดยอยู่ในระหว่างการให้ข้อมูลของบริษัทเพื่อให้นักลงทุนได้พิจารณาเตรียมไว้ล่วงหน้าก่อน ซึ่งมีผลตอบรับเบื้องต้นที่ดีและได้รับความสนใจจากนักลงทุน อย่างไรก็ตามเนื่องจากมติการเพิ่มทุนยังไม่ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและยังมีความไม่แน่นอนว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกการเพิ่มทุนเป็นแบบใด ดังนั้น ณ ปัจจุบันนักลงทุนจึงยังไม่ยืนยันการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทได้ในขณะนี้ จึงยังไม่สามารถเปิดเผยชื่อและข้อมูลของบุคคลที่บริษัทติดต่อให้กับผู้ถือหุ้นได้ทราบ

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทจัดสรรหุ้นแก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงแล้ว คณะกรรมการบริษัทขอยืนยันว่าจะดำเนินการต่างๆอย่างรอบคอบในการจัดสรรเพื่อไม่ให้บุคคลที่ได้รับการจัดสรรเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

การที่ตลท.ขอให้เปิดเผยสมมุติฐานสำคัญและวิธีการกำหนดราคา เสนอขายหุ้น รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาดังกล่าวนั้น การกำหนดราคาเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด คณะกรรมการบริษัทมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามเงื่อนไขตามกำหนดในประกาศที่ ทจ. 72/2558 ตามหมวด 1 ส่วนการกำหนดราคาเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม กำหนดที่ราคาตลาดโดยคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย โดยมีส่วนลดไม่เกิน 50% หรือในกรณีที่ไม่มีราคาตลาด กำหนดที่ราคาหุ้นละ 0.05 บาทซึ่งเป็นราคายุติธรรมที่ประเมินโดย บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ แต่ทั้งนี้ ราคาเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมจะไม่สูงกว่าราคาเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด