QTCซื้อ”L Solar 1″ขนาด 8 MW มูลค่า 538 ลบ.จ่ายเป็นเงินสด-หุ้นเพิ่มทุน

บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) หรือ QTC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ (19 มิ.ย.) มีมติอนุมัติให้นำเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัท คิวทีซี โกลบอล พาวเวอร์ จำกัด (QTCGP) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ QTC ถือหุ้นสัดส่วน 99.99% เข้าซื้อกิจการบริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด (L Solar1) ซึ่งเป็นโรงไฟฟ้าพลังแสงอาทิตย์ใน จ.ปราจีนบุรี รวมมูลค่า 538 ล้านบาท

ทั้งนี้ QTCGP จะเข้าซื้อหุ้นทั้งหมด 100% ของ L Solar 1 จากผู้ถือหุ้นเดิม ได้แก่ บมจ. ล็อกซเล่ย์ (LOXLEY) ซึ่งถืออยู่ 70% ,บริษัท ลีโอนิคส์ จำกัด (LEONICS) ที่ถืออยู่ 16% และ พ.อ.ประเสริฐ ชูแสง ถือหุ้น 14% คิดเป็นมูลค่ารวม 538.01 ล้านบาท โดยชำระเงินในรูปสิ่งตอบแทนที่เป็นเงินรวมมูลค่า 287.09 ล้านบาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 20,910,475 หุ้นในราคาหุ้นละ 12 บาท มูลค่า 250.93 ล้านบาท

LOXLEY จะได้รับเงินสดจากการขายเงินลงทุนใน L Solar 1 เป็นเงิน 176.24 ล้านบาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ QTC จำนวน 17,019,702 หุ้น หรือประมาณ 4.74% ของหุ้นทั้งหมดหลังเพิ่มทุน ส่วน LEONICS ได้รับเงินสด 40.29 ล้านบาท และรับเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ QTC จำนวน 3,890,773 หุ้น หรือ 1.08% ส่วน พ.อ.ประเสริฐ ได้รับชำระเป็นเงินสด 70.56 ล้านบาทเท่านั้น

แต่อย่างไรก็ตาม QTC ได้แจ้งโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในช่วงก่อนและหลังการเพิ่มทุน โดยหลังการขายหุ้นเพิ่มทุนจะทำให้ LOXLEY เข้ามาถือหุ้นจำนวน 22,125,600 หุ้น หรือ 7.45% และ LEONICS  ถือหุ้นจำนวน 5,058,000 หุ้น หรือ 1.70% จากเดิมที่ทั้ง 2 บริษัทไม่ได้ถือหุ้นสัดส่วนใน QTC เลย ซึ่งสัดส่วนหุ้นที่ LOXLEY เข้ามาถือหุ้น QTC สูงกว่าที่แจ้งการรับชำระค่าหุ้น L Solar 1 ด้วยหุ้นเพิ่มทุน QTC ที่ 4.74%

ขณะที่ยังอยู่ระหว่างรอคำตอบจากบริษัทเกี่ยวกับข้อมูลที่ชัดเจนต่อจำนวนการถือหุ้นของ LOXLEY และ LEONICS ที่เพิ่มขึ้นจากสัดส่วนที่ระบุในการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าหุ้น L Solar 1 ดังกล่าว

สำหรับ QTCGP คาดว่าจะลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น L Solar 1 ภายในไตรมาส 2/60 โดยสัญญาดังกล่าวจะมีการกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนการเข้าทำรายการ ซึ่งคู่สัญญาแต่ละฝ่ายมีหน้าที่ที่จะต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามที่ระบุไว้ในสัญญา

ทั้งนี้ แหล่งเงินทุนจะใช้วงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือตั๋วแลกเงิน โดยที่ประชุมอนุมัติการออกและเสนอขายตั๋วแลกเงินเพิ่มเติมโดยมูลค่าหน้าตั๋วรวมวงเงินเดิมสูงขึ้นเป็นไม่เกิน 620 ล้านบาท เพื่อเสนอขายต่อนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (PP) อายุไม่เกิน 270 วัน นับจากวันที่ออกตั๋วแลกเงินในแต่ละคราว โดยระยะเวลาใช้เงินภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์

นอกจากนี้ ยังมีแหล่งเงินทุนอื่น ได้แก่ เงินที่จะได้รับจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (QTC-W1)  เงินกู้ยืมจากบุคคลภายนอก และแหล่งเงินทุนจากภายในของบริษัท  โดยคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการปรับสิทธิของ QTC-W1

ส่วนรายละเอียดของการเพิ่มทุนจดทะเบียน QTC จำนวน 21.74 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 337.50 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 359.24 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,740,725 หุ้น จัดสรรจำนวน 20,910,475 หุ้น ในราคาหุ้นละ 12 บาทให้กับ PP คือ LOXLEY และ LEONICS ดังกล่าว ส่วนหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือ 830,250 หุ้นจะใช้รองรับการปรับสิทธิ QTC-W1

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งนายสุรช ล่ำซำ ตัวแทนจาก LOXLEY เป็นมากรรมการของบริษัท ทั้งนี้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2560 ในวันที่ 29 ส.ค.60

อนึ่ง L Solar 1 ดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์โดยดำเนินการโครงการภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (กฟภ.) ขนาดกำลังการผลิต 8 เมกะวัตต์ ใน อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี ตามโครงการรับซื้อไฟฟ้าจากผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายเล็กมาก เป็นสัญญาประเภท Non-Firm มีอายุสัญญา 5 ปี และต่ออายุได้ครั้งละ 5 ปี ซึ่งได้ส่วนเพิ่มราคารับซื้อไฟฟ้า (Adder) สำหรับผู้ผลิตไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียนในอัตรา 8 บาทต่อกิโลวัตต์/ชั่วโมง เป็นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์คือวันที่ 2 ธ.ค.54

บริษัทได้ทำการแต่งตั้ง บริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นต่อการเข้าทำรายการรวมถึงความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ประโยชน์ต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขการเข้าทำ เพื่อให้เป็นข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับประกอบการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ