ลือสนั่น! PACE ยกเลิกสัญญาซื้อหุ้นคืนจาก 3 กองทุนยักษ์ ราคาวิ่งรับ 18 % จับตา SCB ว่าไง?

จากกรณีสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีคำสั่งให้ บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE ชี้แจงข้อมูลและให้เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 7 วัน กรณีทำข้อตกลงกับผู้ลงทุน 3 ราย ที่มีผลผูกพันให้บริษัทต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนคืนจากคู่สัญญา จะมีผลกระทบต่อภาระหนี้สินหรือภาระผูกพันอื่นของ PACE หรือไม่

เนื่องจากก่อนหน้านี้ PACE เคยเปิดเผยผ่านตลาดฯเมื่อวันที่ 28 ก.พ.60 เกี่ยวกับการเข้าลงทุนและการกู้ยืมเงินจากกลุ่มผู้ลงทุน 3 ราย ซึ่งได้ลงทุนในบริษัทย่อยของ PACE 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด

ขณะที่กลุ่ม PACE ได้รับเงินในรูปของการออกหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 7,783 ล้านบาท และเงินกู้ยืมจำนวน 658 ล้านบาท ต่อมา PACE ได้เปิดเผยข้อมูลในงบการเงินงวดไตรมาส 2 ปี 2560 ว่า PACE ได้ทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking  (CCU) กับผู้ลงทุนทั้ง 3 รายดังกล่าว ซึ่งมีผลให้ PACE มีภาระผูกพันที่จะต้องซื้อหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนคืน

โดยเมื่อวันที่ 9 ต.ค.บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE  ได้มีการชี้แจงกรณีดังกล่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมา 3 ข้อหลักๆ พบว่าปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว

ล่าสุดมีกระแสข่าวลือว่า PACE ได้ทำการยกเลิกการทำสัญญา Consent Conditions Undertaking  (CCU) กับผู้กลุ่มผู้ร่วมทุน 3 ราย Apollo Asia Sprint Holding Company Limited,Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. ไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ด้านธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) หรือ SBC ในฐานะเจ้าหนี้รายใหญ่หุ้น PACE ที่กำลังเผชิญกับภาวะหนี้ที่มีอยู่ค่อนข้างมาก และกำลังหาทางแก้ไขไปทีละส่วน เนื่องด้วย ณ สิ้นไตรมาส 2/60 ของ PACE มีหนี้ที่เป็นวงเงิน OD อยู่ 1.8 พันล้านบาท และเงินกู้ระยะสั้น 3.9 พันล้านบาท, เงินกู้ระยะยาวที่จะครบกำหนด 6.1 พันล้านบาท,หุ้นกู้ระยะยาวที่จะครบกำหนด 3.6 พันล้านบาท,เงินกู้ระยะยาว 1.7 พันล้านบาท และหุ้นกู้ระยะยาว 2.3 พันล้านบาท โดยหนี้เกือบทั้งหมดนี้มีกำหนดชะระภายใน 1 ปีข้างหน้า

แน่นอนว่าการยกเลิกสัญญา CCU ดังกล่าวจะทำให้ PACE เบาตัวอย่างมาก เนื่องจากไม่มีภาระต้องนำเงินจำนวน 3,038.8 ล้านบาท เพื่อไปรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนคืนจากคู่สัญญา ดังนั้น SCB ในฐานะเจ้าหนี้รายใหญ่ จะมีความคิดเห็นอย่างไร และยังจะมีการปล่อยกู้เพิ่มเติมอีกหรือไม่ต้องจับตา

ด้านราคาหุ้น PACE ณ เวลา 14.55 น. อยู่ที่ระดับ 1.24 บาท บวก 0.19 บาท หรือ 18.10% ด้วยมูลค่าซื้อขาย 436.33 ล้านบาท

 

ชี้แจงก.ล.ต.กรณีทำข้อตกลงกับผู้ลงทุน 3 ราย

ข้อ 1.ที่มาของการทำ CCU และขั้นตอนการเจรจาตกลงกับคู่สัญญารวมทั้งบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการดังกล่าว และบทบาทของคณะกรรมการบริษัทว่าได้มีการพิจารณา หรือมอบหมายบุคคลใดไปดำเนินการดังกล่าวด้วยหรือไม่

เนื่องจากบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจาก บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 โดยในสัญญากู้ยืมมีข้อตกลงร่วมกันว่าบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด จะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่มอีก อย่างไรก็ดี บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัดมีความจำเป็นต้องก่อภาระหนี้สินเพิ่ม

ดังนั้นบริษัท บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด  บริษัท เพซ โปรเจ็คทู จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จึงต้องเข้าทำหนังสือ Consent Conditions Undertaking (CCU)กับ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited, Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limitedและ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. (กลุ่มผู้ร่วมทุน) เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2560และหนังสือฉบับแก้ไข Consent Conditions Undertaking ฉบับดังกล่าว เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2560 เพื่อขอความยินยอมให้ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัดเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศแห่งหนึ่งเพิ่มเติมเป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้ตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560และครั้งที่ 7/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2560 และ 15 สิงหาคม 2560 ตามลำดับได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ และมีความเห็นว่าการเข้าทำ CCU มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

ดังนั้นจึงได้มีมติอนุมัติการเข้าทำและแก้ไข CCU ดังกล่าว และได้มอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการเจรจาต่อรอง และตกลงเข้าทำเอกสาร ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว

(2) การทำ CCU มีผลผูกพันให้บริษัทมีหน้าที่ต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญาหรือไม่ อย่างไรถ้าหากมีหน้าที่ในการรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา มีเงื่อนไข หรือเงื่อนเวลากำหนดไว้ด้วยหรือไม่ อย่างไร

การเข้าทำหนังสือ CCU ส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการดำเนินการซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซโปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาหุ้นละ 123.32 บาท และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาหุ้นละ 9,854.70 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,747.6 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ

ทั้งนี้การเข้าซื้อคืนจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 28 สิงหาคม 2561หรือวันที่บริษัทมีทุนเพียงพอจากการขายสินทรัพย์ของ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด หรือ บริษัท เพซโปรเจ็ค ทรี จำกัด แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน

ดังนั้นจึงถือว่าบริษัทมีภาระผูกพันเพื่อซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,038.8 ล้านบาทบวกกับผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิอีก 708.8 ล้านบาท

(3) การทำ CCU มีผลให้งบการเงินของบริษัทต้องแสดงภาระหนี้สินเพิ่มขึ้นหรือไม่ อย่างไรเนื่องจากการเข้าทำหนังสือ CCU ดังที่กล่าวไว้ในข้อ 1(1) เกิดขึ้นในไตรมาส 3 ปี 2560 และหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้เป็นสัญญาแยกต่างหากจาก Shareholders Agreement จึงมีผลต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัทสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 เป็นต้นไป

โดยหากบริษัทไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าวได้ บริษัทจะมีหนี้สินเพิ่มขึ้น 3,038.8 ล้านบาท (ประกอบด้วยภาระซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 100 บาท และ หุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 7,990.91 บาท) ส่วนผลตอบแทนจำนวน 708.8 ล้านบาท นั้นจะทยอยรับรู้ในงบการเงินรวมจนถึงวันที่บริษัททำการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืน

สำหรับในไตรมาส 3 ปี 2560 บริษัทต้องบันทึกดอกเบี้ยค้างจ่ายจำนวน 258.6 ล้านบาท ถึงแม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลงไปบริษัทยังคงพิจารณาว่า เงินลงทุนใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัดเป็นเงินลงทุนในการร่วมค้าเนื่องจากผู้ร่วมทุนยังคงมีสิทธิในการบริหารงานและการออกเสียงเช่นเดิมในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ข