ตลท.เตือนผถห. RCI ศึกษาข้อมูลก่อนอนุมัติทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) หรือ RCI ศึกษาข้อมูลกรณีการทําสัญญาซื้อขายสินค้ากับบริษัท ไดนาสตี,เซรามิค จํากัด (มหาชน) หรือ DCC มูลค่ารวม 252 ล้านบาท ซึ่ง IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทํารายการดังกล่าว

รวมถึงขอให้ผู้ถือหุ้นรักษาสิทธิของตนเองโดยเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พ.ย.60 เนื่องจากการให้สัตยาบันการเข้าทํารายการจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้รายการที่ RCI เตรียมจะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก RCI และ DCC มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกัน ในมูลค่ารวม 252 ล้านบาท คิดเป็นขนาดรายการ 62.43% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ประกอบด้วย

1.ขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลัง และสินค้าทั้งหมดที่ผลิตได้ในแต่ละวันสำหรับเดือนเม.ย.60 (สินค้า Lot 1) มูลค่า 157 ล้านบาน และ 2.ขายสินค้าทั้งหมดที่ผลิตใหม่ในแต่ละวันตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค.-31 ก.ค.60 (สินค้า Lot 2) มูลค่า 95 ล้านบาท

โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากเพิ่มสภาพคล่องให้บริษัทสามารถชำระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงินได้ตามกำหนด และเป็นการระบายสินค้าคงเหลือ รวมทั้งลดความเสี่ยงของการเสื่อมสภาพของสินค้าจากการเก็บรักษาเป็นระยะเวลานาน

ขณะที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการข้างต้น เนื่องจากบริษัทไม่มีความจำเป็นที่จะต้องขายสินค้าทั้งหมดให้แก่ DCC โดยเฉพาะสินค้า Lot 2 เพราะผลตอบแทนจากการขายสินค้า Lot 1 เพียงพอต่อความต้องการเงินทุนหมุนเวียน

ทั้งนี้บริษัทควรพิจารณาขยายฐานลูกค้า โดยขายสินค้าใหม่ที่ผลิตได้ให้กับ DCC ในฐานะลูกค้ารายหนึ่งในปริมาณที่เหมาะสม ประกอบกับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทได้รับต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA และบริษัทไม่ได้มีการประมูลหรือสอบทานราคาทำให้ไม่สามารถยืนยันได้ว่าบริษัทจะได้รับประโยชน์สูงสุดจากการเข้าทำรายการ รวมทั้งไม่มีการกำหนดเงื่อนไขราคาที่ชัดเจน อาจทำให้มีการแก้ไขราคาหรือปรับเพิ่มส่วนลดได้

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าการทำสัญญาซื้อขายสินค้า Lot 1 เป็นรายการที่มีความจำเป็น เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาด้านการจัดการและสภาพคล่อง หากไม่เข้าทำรายการ อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจและความอยู่รอดของบริษัท

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว ยังคงเห็นว่า รายการขายสินค้าตามข้างต้นมีความจําเป็น ในอนาคตหากมีการเข้าทํารายการกับ DCC จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์