แผนควบรวมกิจการ AYUD-“อลิอันซ์ ประกันภัย” ล้มไม่เป็นท่า! ผถห.ไม่ปลื้มโหวตผ่านน้อยกว่า3ใน4

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า บริษัท ศรีอยุธยา แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) หรือ AYUD แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 ของบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 มกราคม 2561 ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ในเช้าวันนี้ (22 ม.ค.2561)

โดยสรุปมติได้ว่าคะแนนเสียงไม่เพียงพอที่จะอนุมัติให้บริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท อลิอันซ์ ประกันภัย จำกัด (มหาชน)

ทั้งนี้ ในวาระที่ 2 เรื่องการพิจารณาอนุมัติให้บริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย จำกัด (มหาชน) ซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท อลิอันซ์ ประกันภัย จำกัด (มหาชน) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างกว้างขวาง

โดยประธานคณะกรรมการ และกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นผู้ทำงานพิจารณาความเหมาะสมของโครงการได้ตอบคำถามและชี้แจงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างละเอียดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นในวาระนี้ มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ถือหุ้นรวมกันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 154,568,483 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 61.8274 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

อนึ่งผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้ลงคะแนนเสียงดังนี้ (1 หุ้น = 1 เสียง) คิดเป็นร้อยละของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1)  เห็นด้วย      104,613,713    คิดเป็นร้อยละ 67.6811

(2)  ไม่เห็นด้วย    42,320,600    คิดเป็นร้อยละ 27.3798

(3)  งดออกเสียง   7,633,470     คิดเป็นร้อยละ 4.9385

(4)  บัตรเสีย         700                คิดเป็นร้อยละ 0.0004

รวม    154,568,483    คิดเป็นร้อยละ  100.0000

ทั้งนี้ จากคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้นนั้น ผู้ถือหุ้นข้างมากที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ได้ลงคะแนนเสียงเห็นด้วย (ร้อยละ 67.6811) กับการให้บริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย จำกัด (มหาชน) ซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท อลิอันซ์ ประกันภัย จำกัด (มหาชน)

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง

ดังนั้น จากประกาศดังกล่าวข้างต้น การเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (ร้อยละ 75) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ ถึงแม้มีผลจากคะแนนเสียงข้างมากเห็นด้วย (ร้อยละ 67.6811)  แต่คะแนนเสียงเห็นด้วยก็ยังน้อยกว่าสามในสี่ (ร้อยละ 75) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน จึงสรุปมติได้ว่าคะแนนเสียงไม่เพียงพอที่จะอนุมัติให้บริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการดังกล่าว

โดยในวาระนี้ มีผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและมีข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำข้อสังเกตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไปเจรจากับ Allianz SE เพิ่มเติม ซึ่งประธานในที่ประชุมได้แจ้งว่าจะนำความคิดเห็นและข้อสังเกตต่างๆ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาก่อน ซึ่งหากพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมก็จะนำไปหารือกับทาง Allianz ต่อไป

 

อนึ่งก่อนหน้านี้ AYUD ได้แจ้งต่อ ตลท. ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 21 พ.ย. 60 มีมติกำหนดนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 ในวันที่ 19 ม.ค.61 เพื่อพิจารณาแนวทางการทำงานร่วมกันในธุรกิจประกันภัยในประเทศระหว่างบริษัทกับ Allianz Group

โดยให้บริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย จำกัด (SAGI) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยในประเทศไทยซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท อลิอันซ์ ประกันภัย จำกัด (AZTH) มูลค่า 1,253.794 ล้านบาท ทั้งนี้ SAGI จะเพิ่มทุนโดยออกหุ้นสามัญใหม่ เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อนำเงินเพิ่มทุนชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการ

นอกจากนี้ บริษัทจะซื้อหุ้นสามัญในบริษัท อลิอันซ์ อยุธยา ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) หรือ AZAY ประกอบธุรกิจประกันชีวิต เพิ่มอีก 34.81 ล้านหุ้น หรือ 11.80% โดยซื้อจาก Allianz SE และบริษัท ซีพีอาร์เอ็น (ประเทศไทย) จำกัด หรือ CPRNT การซื้อหุ้นจะทำให้บริษัทถือหุ้นใน AZAY เพิ่มเป็น 93.31 ล้านหุ้น หรือ 31.97% จากเดิม 59.50 ล้านหุ้น หรือ 20.17%

โดยบริษัทจะเพิ่มทุนโดยออกหุ้นสามัญใหม่ 96.50 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายให้ Allianz SE และ CPRNT ราคาหุ้นละ 53.43 บาท รวมเงิน 5,155.99 ล้านบาท และจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 73.03 ล้านหุ้น เสนอขายให้ Allianz SE และ CPRNT หุ้นละ 53.43 บาท มูลค่า 3,902.20 ล้านบาท เพื่อตอบแทนให้ Allianz SE และ CPRNT สำหรับหุ้นสามัญใน AZAY

อนึ่ง Allianz SE และ CPRNT จะนำหุ้นสามัญใน AZAY จำนวน 34.81 ล้านหุ้น มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนแทนชำระด้วยเงินสด เพราะการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน จะเป็นผลให้ CPRNT และ Allianz SE ได้มาซึ่งหุ้นสามัญในบริษัทรวมกันจาก 16.84% เป็น 40% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ซึ่งเกินกว่า 25% ดังนั้น จึงต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด แต่ได้ขอผ่อนผัน โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการลงวันที่ 17 พ.ย. 2546

ด้านราคาหุ้นล่าสุด ณ 10.23 น. อยู่ที่ระดับ 33.75 บาท ลดลง 0.75 บาท หรือ 2.17% ด้วยมูลค่าซื้อขาย 10.54 ล้านบาท