MINT ประกาศฮุบ “NHH” ตามคาด! เตรียมกู้เงินอีก 8.6 หมื่นล้านทำเทนเดอร์ฯ หวังถือหุ้น100%

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ MINT เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 มิ.ย. อนุมัติการซื้อหุ้นในบริษัท NH Hotel Group SA. (บริษัทเป้าหมาย) ที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรป โดย MHG Continental Holding (Singapore) Pte.Ltd (ผู้ซื้อ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ MINT จะเข้าซื้อกิจการในบริษัทเป้าหมายทั้งหมด

โดยจะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจาก Tangia Spain, S.L.U.(ผู้ขาย) จำนวน 65,850,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.8 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) รวมเป็นเงิน 421,440,000 ยูโร (หรือประมาณ 15,921,371,040 บาท)

ทั้งนี้ กลุ่มบริษัท MINT ได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการกับ Tangla Spain, S.L.U. (สัญญาซื้อขายหุ้น) ในวันที่ 5 มิ.ย.61 และบริษัทคาดว่าการเข้าทำรายการจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 15 มิ.ย.61 หลังจากที่การเข้าทำรายการเสร็จสมบูรณ์ กลุ่มบริษัทของ MINT จะถือหุ้นในบริษัทเป้าหมายจำนวน 102,945,043 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 26.2 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis)

สำหรับแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล

นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทจะทำคำเสนอซื้อ (Takeover Bid) และการซื้อหุ้นซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน ซึ่งแบ่งเป็นการทำคำเสนอซื้อจำนวนไม่เกิน 256,642,825 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 65.4 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการปรับราคายุติธรรม (fair price adjustments) รวมเป็นเงินไม่เกิน 1,642,514,080 ยูโร (หรือประมาณ 62,051,718,171 บาท)

โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากการสนับสนุนสินเชื่อจากสถาบันการเงินอย่างเพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ซึ่งปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง และคาดว่าการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นภายในเดือนก.ย.61

นอกจากนี้จะซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจากผู้ขาย (ซึ่งได้แก่ Tangla Spain, S.L.U.) จำนวน 32,937,996 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.4 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.10 ยูโร (หรือประมาณ 230.45 บาท) รวมเป็นเงิน 200,925,674 ยูโร (หรือประมาณ 7,590,670,590 บาท) โดยราคาซื้อขายหุ้นขึ้นอยู่กับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทเป้าหมายซึ่งจะมีการปรับราคาซื้อขายหุ้น ณ วันที่ดำเนินการซื้อขายหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ระหว่าง (1) บริษัท หรือผู้ซื้อ และ (2) ผู้ขาย

โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล

สำหรับ NH Hotel Group เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด ในสเปน ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรป ครอบคลุม 30 ประเทศ ภายใต้โรงแรมระดับสี่ดาวแบรนด์ NH และระดับห้าดาว แบรนด์ NH Collection และมีรายได้จากการดำเนินธุรกิจไปในประเทศแถบยุโรปเป็นหลัก

พร้อมอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น

อนึ่ง “ผู้สื่อข่าว” รายงานว่าก่อนหน้านี้ MINT ได้เข้าลงทุนใน NH Hotel Group SA.บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด โดยซื้อหุ้นจากกลุ่ม Oceanwood ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นอันดับที่ 2 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2561 และ 28 พฤษภาคม ที่ผ่านมา รวมมีสัดส่วนในการถือหุ้น NH Hotel Group SA. ทั้งหมดจํานวน 36,831,597 หุ้น หรือร้อยละ 10.5 ของทุนจดทะเบียน (ร้อยละ 9.4 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) คิดเป็นมูลค่าลงทุนรวมประมาณ 8,116 ล้านบาท

ทั้งนี้ หากรวมมูลค่าจากการเข้าซื้อหุ้นจากกลุ่ม Tangia Spain, S.L.U. และจากการทำคำเสนอซื้อ (Takeover Bid) คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 85,563 ล้านบาท เท่ากับว่าวงเงินทั้งหมดที่บริษัทฯจะต้องใช้สำหรับการซื้อกิจการทั้งหมดของ NH Hotel Group SA. ทั้งหมด 100% จะอยู่ที่ประมาณ 93,679 ล้านบาท

 

นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงินไม่เกิน 50,000 ล้านบาท โดยวงเงินในครั้งนี้เป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากวงเงินที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งก่อนๆ จำนวน 45,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) และเมื่อคำนวณ รวมกับหุ้นกู้ของบริษัท (ตามมูลค่าที่ตราไว้) ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนทั้งหมด ณ ขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกิน 95,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) ทั้งนี้ วงเงินของหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนแล้วหรือที่บริษัทได้ทำการซื้อคืน จะนำมานับเป็นวงเงินของหุ้นกู้ที่บริษัทสามารถทำการออกและเสนอขายได้ (Revolving Principal Basis)

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 โดยกำหนดวันประชุมในวันที่ 9 ส.ค.61  และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 (Record Date) ในวันที่ 20 มิ.ย.61

สำกรับการออกหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อการ Refinancing หุ้นกู้เดิม (การออกหุ้นกู้ใหม่เพื่อชําระและ/หรือ ทดแทนหุ้นกู้เดิม) จํานวนเงินต้นของหุ้นกู้เดิมซึ่งจะถูกไถ่ถอนในวันเดียวกันกับวันที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ใหม่เพื่อการ Refinancing หุ้นกู้เดิมนั้นจะไม่นับเป็นส่วนหนึ่งของมูลค่ารวมของเงินต้นของหุ้นกู้ที่ยังมิได้ไถ่ถอนใน การคํานวณวงเงินของหุ้นกู้ที่บริษัทสามารถทําการออกและเสนอขายได