รายย่อย NMG ตอกกลับก.ล.ต.หลังโบ้ยก.พาณิชย์เคลียร์สถานการณ์

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณีที่มีหนังสือจากผู้ถือหุ้นของบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG แจ้งแก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ในประเด็นที่ NMG ไม่ดำเนินการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ และทาง ก.ล.ต. ได้มีชี้แจงว่าการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติในมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ นั้นอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ สำนักงานจึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ NMG ระบุว่า ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)  มีหนังสือชี้แจงว่า  ได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้น รวมถึงข้อมูลที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG เผยแพร่ผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.) ซึ่งบริษัทเปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด โดยบริษัทได้รับทราบข้อร้องเรียนของท่านจากตลาดหลักทรัพย์แห่งฯเท่านั้น

ทั้งนี้เนื่องจากการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติในมาตรา ๑๐๐ แห่งพ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ สำนักงานจึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไปแล้ว  ดังรายละเอียดปรากฏตามหนังสือที่อ้างถึง นั้นข้าพเจ้าเห็นว่า  หนังสือชี้แจงของท่าน  น่าจะปราศจากเหตุผลโดยชอบด้วยกฎหมาย  กล่าวคือ เหตุที่อ้างว่า การจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามตามบทบัญญัติในมาตรา ๑๐๐ แห่งพ.ร.บ.มหาชนฯ  (ที่ถูกน่าจะเป็นบริษัทมหาชน)  อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์  จึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์ดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไปแล้ว หรือสรุปได้ว่า กรณีดังกล่าวไม่อยู่ในอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. นั้น

ข้ออ้างดังกล่าว เห็นว่า ก.ล.ต. น่าจะเข้าใจคลาดเคลื่อนถึงบทบาทอำนาจหน้าที่ขององค์กร เนื่องจากบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) แม้เป็นบริษัทมหาชนจำกัด  ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด  แต่ก็เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.) การเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต.  โดย ก.ล.ต. มีอำนาจหน้าที่ตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕  มาตรา ๑๔ (๕)  ที่สามารถปฏิบัติการอื่นใด เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕  กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารบริษัท ตามมาตรา ๘๙/๗  และมาตรา ๒๘๑/๒ 

โดย มาตรา ๘๙/๗  “ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พ.ร.บวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น” เมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ซึ่งหมายความรวมถึงกฎหมายตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ มาตรา ๑๐๐ ซึ่งกำหนดให้กรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นด้วย  ซึ่งเมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมายโดยไม่จัดประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ  กรรมการย่อมมีความผิดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.๒๕๓๕ และยังมีความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  พ.ศ.๒๕๓๕ อีกด้วย อันเป็นความผิดหลายบท

ทั้งนี้ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา ๒๘๑/๒  บัญญัติว่า “กรรมการ หรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา ๘๙/๗ จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือทําให้ตนเอง หรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท

ในกรณีที่ผู้กระทําความผิดตามวรรคหนึ่งได้กระทําโดยทุจริตต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งค่าปรับดังกล่าว ต้องไม่ต่ำกว่า หนึ่งล้านบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ” การไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.๒๕๓๕  กำหนดให้เป็นความผิดทางอาญา กรณีจึงเป็นอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. โดยตรงที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและดำเนินการลงโทษบริษัทจดทะเบียน 

ทั้งกรณีที่เป็นการกระทำผิดเองของบริษัทและกรรมการบริหารบริษัท ลำพังเพียงอ้างว่า  เป็นกรณีตามมาตรา  ๑๐๐ อยู่ในส่วนของกฎหมายบริษัทมหาชน จึงต้องส่งเรื่องให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการ เป็นเพียงเหตุปฏิเสธไม่ดำเนินการตามหน้าที่เท่านั้น จึงเข้าข่ายเป็นการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายเหตุที่อ้างว่า  สำนักงานฯ ได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้นรวมถึงข้อมูลที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เผยแพร่ผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

ซึ่งบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมวิสามัญจากผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด นั้น ข้ออ้างดังกล่าว  เห็นว่า  ข้อที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  อ้างว่า ไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมเป็นข้อเท็จจริงที่ ก.ล.ต. มีหน้าที่ต้องสอบสวนข้อเท็จจริงให้เป็นที่ยุติว่า  บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมจริงหรือไม่ มิใช่แต่จะรับฟังข้อมูลจากหนังสือชี้แจงของบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  แต่เพียงด้านเดียว  ทาง ก.ล.ต. มิได้สนใจที่จะสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมหรือเรียกให้ข้าพเจ้าส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมแต่อย่างใด จึงยังจะฟังข้อเท็จจริงไม่ได้ว่า  บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุม

ในกรณีเช่นนี้ ก.ล.ต. มีหน้าที่สอบสวนข้อเท็จจริงตามข้อร้องเรียนของข้าพเจ้าให้เป็นที่ยุติ มิใช่ว่ารับฟังเพียงข้อมูลของบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  เพียงด้านเดียว  โดยมิได้พิเคราะห์ความถูกต้องของข้อมูล และกลับนำมาเป็นเหตุปฏิเสธไม่ดำเนินการสอบสวน  โดยให้เหตุผลว่า มิใช่อยู่ในอำนาจหน้าที่แต่อยู่ในอำนาจหน้าที่ของกระทรวงพาณิชย์ สมควรกล่าวไว้ด้วยว่า  ก.ล.ต. มีวัตถุประสงค์ให้บริษัทจดทะเบียนมี Corporate governance (C.G)  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความคุ้มครอง การจะทำให้สิทธิของผู้ถือหุ้นได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย มีผลในทางปฏิบัติ  จะต้องมีการดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ในส่วนการคุ้มครองผู้ถือหุ้น  ในเรื่องการใช้สิทธิออกเสียง และให้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างจริงจัง 

แต่ในกรณีนี้ ก.ล.ต.กลับมิได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างจริงจังแต่อย่างใด ข้าพเจ้าจึงขอเรียกร้องให้ ก.ล.ต.ตระหนักถึงหน้าที่ตามกฎหมาย และปฏิบัติหน้าที่ให้สมกับความไว้วางใจของผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนทั้งปวง  ที่คาดหวังว่า ก.ล.ต. เป็นองค์กรที่ปกป้องสิทธิของนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นให้สมกับคำขวัญที่ว่า “ก.ล.ต. เกื้อหนุนธุรกิจ  ปกป้องสิทธิผู้ลงทุน  นำตลาดทุนสู่สากล” ซึ่งลำพังเพียงคำขวัญ ก.ล.ต. นโยบายหรือวิสัยทัศน์ที่ดูดียังไม่เพียงพอ  ก.ล.ต. ชอบที่จะนำนโยบายหรือคำขวัญมาปฏิบัติให้เห็นเป็นรูปธรรม  มิใช่ว่า พิจารณาจะดำเนินการทางกฎหมายกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ตนไม่พอใจ แต่กลับละไว้หรือละเว้นที่ซึ่งตนพอใจจะดำเนินการตามกฎหมายกับบุคคลอีกกลุ่มหนึ่งซึ่งแสดงภาพลักษณ์ภายนอกว่า  เป็นคนดี  มีจริยธรรม

ด้วยเหตุดังกล่าว  ข้าพเจ้าเห็นว่าหนังสือชี้แจงดังกล่าวปราศจากเหตุผลโดยชอบกรณีกรรมการบริษัทไม่จัดประชุมวิสามัญตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอเป็นความผิดฐานกรรมการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.๒๕๓๕ มาตรา ๘๙/๗  และมาตรา  ๒๘๑/๒  ซึ่งอยู่ในอำนาจหน้าที่โดยตรงของ ก.ล.ต. ที่จะกำกับดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และดำเนินการลงโทษผู้บริหารบริษัทจดทะบียน ท่านในฐานะผู้บริหารจึงมีหน้าที่โดยตรงที่จะดำเนินการตามกฎหมายเกี่ยวกับกรณีนี้ 

จึงขอให้ท่านได้โปรดสั่งการให้มีการสอบสวนการกระทำนี้อีกครั้งและพิจารณาดำเนินการลงโทษทางกฎหมายกับบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณาดำเนินการ หากผลการดำเนินการเป็นประการใด กรุณาแจ้งให้ข้าพเจ้าทราบด้วย จักเป็นพระคุณยิ่ง

อนึ่ง NMG ปฏิเสธที่จะให้กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวน 31 คน เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันนี้ (29 เม.ย.) หลังจากที่กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยดังกล่าวได้เดินทางเข้ายื่นหนังสือกับทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 19 มี.ค. 2558 เพื่อร้องขอให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น NMG ภายใน 1 เดือน