TMB ทุ่ม 1.4 แสนลบ.ควบ TBANK ขึ้นแท่นเบอร์ 6 ดันสินทรัพย์แตะ 1.9 ล้านลบ. คาดปิดดีลเม.ย.62

ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ TMB เปิดเผยว่า วันนี้(26 ก.พ.62) ธนาคารฯได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding Memorandum of Understanding) (“บันทึกข้อตกลง”) กับ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)(TBANK), ING Groep N.V. (“ING”), บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TCAP  และ The Bank of Nova Scotia (“BNS”)

เพื่อกำหนดกรอบความเข้าใจและหลักการสำหรับการเจรจาร่วมกันต่อไปเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่างธนาคารฯ และธนาคารธนชาต เพื่อร่วมดำเนินธุรกิจธนาคารด้วยขนาดที่ใหญ่ขึ้น

ทั้งนี้ก่อนการรวมกิจการธนาคารธนชาตจะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจเพื่อเสริมบทบาทการดำเนินธุรกิจ Financial Holding Company ของทุนธนชาตให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจภายหลังการรวมกิจการสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจปัจจุบันของธนาคารฯ

นอกจากนี้การรวมกิจการจะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์ไทย

โดยธนาคารทั้งสองแห่งมีจุดแข็งซึ่งส่งเสริมกัน กล่าวคือ ธนาคารฯ มีจุดเด่นในการระดมเงินฝากด้วยกลยุทธ์ด้านเงินฝากด้วยการน าเสนอผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แตกต่างจากการธนาคารแบบดังเดิม ขณะที่ธนาคารธนชาตเป็นผู้นำด้านสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อเพื่อการเช่าซื้อรถยนต์การรวมกิจการจึงช่วยเพิ่มศักยภาพในการระดมเงินฝากจากฐานลูกค้าที่เพิ่มขึ้และสร้างสมดุลให้กับโครงสร้างสินเชื่อได้เป็นอย่างดี ก่อให้เกิดประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ

อย่างไรก็ดี ก่อนการรวมกิจการ ธนาคารธนชาตจะมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยจะมีการโอนบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องบางส่วน ทั้งที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ตามที่มีการลงนามเข้าทำสัญญา ในกรณีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจนั้น เป็นที่คาดว่าผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารธนชาตจะยังคงให้การสนับสนุนบริษัทย่อยและบริษัทในเครือดังกล่าว เพื่อให้จุดประสงค์ของการรวมกิจการบรรลุผล

โดยเมื่อการปรับโครงสร้างดังกล่าวแล้วเสร็จ ธนาคารฯ คาดว่าจะรวมกิจการกับธนาคารธนชาตด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้เป็นไปตามหลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย ผ่านการทำธุรกรรมต่างๆ ตามที่จะได้ตกลงกันต่อไป ทั้งนี้ โครงสร้างและขั้นตอนที่แน่นอนในการรวมกิจการนี้จะขึ้นอยู่กับผลการวิเคราะห์ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ และภาษี

ทั้งนี้ธนาคารคาดว่าธุรกรรมนี้จะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 1.3 – 1.4 แสนล้านบาท แต่อาจมีการปรับมูลค่าในขั้นตอนสุดท้าย เนื่องจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due Diligence) และมูลค่าหุ้นทางบัญชีของธนาคารธนชาตและบริษัทในเครือล่าสุด โดยคู่สัญญาจะตกลงชำระค่าตอบแทนให้แก่กันในรูปแบบของเงินสดและเงินสดส่วนหนึ่งจะนำกลับมาลงทุนในธนาคาร

โดยภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรมแล้วเสร็จและมีการเพิ่มทุนตามที่จำเป็น คาดว่าภายหลังการรวมกิจการ ING และทุนธนชาตจะถือหุ้นในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ส่วน BNS คาดว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลงอย่างมีนัยสำคัญ

ส่วนการจัดหาเงินทุนในการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ผ่านการระดมทุนทั้งการออกตราสารหนี้และการออกหุ้นเพิ่มทุน โดยเงินทุนจากการออกหุ้นเพิ่มทุนคาดว่าจะอยู่ที่ประมาณร้อยละ 70 ของมูลค่าธุรกรรม

สำหรับในส่วนการออกหุ้นเพิ่มทุนประมาณ 5 – 5.5 หมื่นล้านบาท จะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS คาดว่าจะคิดมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของธนาคารฯ เท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของธนาคารฯ ภายหลังปรับปรุงมูลค่าจากการจัดหาเงินทุน ทั้งนี้ มูลค่าดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าขั้นต่ำที่จะได้กำหนดไว้ในสัญญาต่อไป

ขณะที่เงินทุนจำนวนที่เหลืออีกประมาณ 40,000 – 45,000 ล้านบาท ธนาคารฯ คาดว่าจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอ ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ โดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักปัจจุบันของธนาคารฯ รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนต่อไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัดกับนักลงทุนรายใหม่หรือนักลงทุนรายเดิม ทั้งนี้ ธนาคารฯ ประสงค์ที่จะดำรงไว้ซึ่งฐานะเงินกองทุนที่ยั่งยืนภายหลังธุรกรรมเสร็จสิ้น

สำหรับการดำเนินการเข้าทำธุรกรรมนี้คาดว่าธนาคารภายหลังการควบรวมการดำเนินงาน (Integration) จะมีการใช้ชื่อทางการค้าใหม่ (Rebranding) โดยพิจารณาจากจุดแข็งในเชิงพาณิชย์ของชื่อทางการค้าเดิมของธนาคารฯ และธนาคารธนชาต โดยชื่อทางการค้าใหม่ที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการธนาคารของธนาคารฯภายหลังการรวมกิจการ

นอกจากนี้ภายหลังจากการลงนามในบันทึกข้อตกลงแล้ว คู่สัญญาทุกฝ่ายประสงค์ที่จะตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ จัดเตรียมพิจารณา ต่อรอง และตกลงเข้าทำสัญญาตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันโดยทันทีธนาคารฯ คาดว่าธุรกรรมน่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2562

อนี่งก่อนหน้านี้ บริษัทหลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด ระบุในบทวิเคราะห์ว่า ประเด็นการควบรวมกิจการระหว่างธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ TMB  และบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TCAP เนื่องจากประเด็นการควบรวมกิจการระหว่างดังกล่าวมีการคาดหวังมานาน และเกิดประโยชน์ต่อธนาคารขนาดกลางที่มีขนาดเพิ่มขึ้นอย่างชัดเจน

โดยการควบรวมกิจการดังกล่าวแม้ทาง TMB จะยืนยันว่ามีการเจรจา แต่ยังไม่มีรายละเอียดใดๆ รวมถึงกำหนดเวลาและราคา ซึ่งหมายถึงความไม่แน่นอน โดยขณะนี้ทราบเพียงว่ากระทรวงการคลังยืนยันว่าได้รับข้อสรุปเบื้องต้นจากธนาคารทั้ง 2 แห่ง เมื่อวันที่ 5 ก.พ.2562 ที่ผ่านมา

อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาข้อมูลสาธารณะ (ราคาตลาด สถิติในอดีต) จะทำให้พอทราบว่าดีลควบรวมนี้จะออกมาในรูปแบบใด ทางฝ่ายยังคงมุมมองและการคาดการณ์เดิม แต่ต้องรอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่อาจเป็นพื้นฐานสำหรับการวิเคราะห์การควบรวมกิจการโดยละเอียด รวมถึงการประเมินมูลค่าหุ้น การรวมงบการเงินและ Synergy

ทั้งนี้ หากว่าการเจรจามีความคืบหน้าอย่างมีนัยสำคัญ ขั้นตอนต่อไปคือธนาคารต้องส่งแผนที่มีรายละเอียดเพิ่มเติมให้กระทรวงการคลังอนุมัติ และต้องใช้เวลาอีก 2-3 เดือนในการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของธุรกิจ เท่ากับว่า ถ้าดีลควบรวมกิจการสำเร็จอย่างเร็วที่สุดน่าจะมีการประกาศก่อนจะมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของ TCAP ในวันที่ 25 เม.ย.62 ซึ่งน่าจะมีการนำเสนอรายละเอียดของการควบรวมกิจการ รวมถึงการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วย