ก.ล.ต.เตือนผถห.EICใช้สิทธิโหวตดีลซื้อกิจการ“อีสเทิร์นควีซีน”หลัง FA ชี้ราคาขายสูงเกินจริง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) หรือ EIC ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันอังคารที่ 9 กรกฎาคม นี้ เพื่อพิจารณากรณี EIC จะเข้าซื้อกิจการของอีสเทิร์นควีซีน ซึ่งทำธุรกิจร้านอาหารชาบู แบรนด์ KAGONOYAมูลค่า 300 ล้านบาท โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

ทั้งนี้ เนื่องจาก EIC จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 กรกฎาคม 2562 เพื่อให้บริษัท ฟู้ดโฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เข้าซื้อหุ้นสามัญร้อยละ 100 ของอีสเทิร์นควีซีน ซึ่งทำธุรกิจร้านอาหารชาบู แบรนด์ KAGONOYA จำนวน 8 สาขา ในราคาหุ้นละ 40.54 บาท มูลค่ารวม 300 ล้านบาท โดยหนึ่งในผู้ที่ขายหุ้นให้บริษัท ฟู้ดโฮลดิ้ง จำกัด คือคู่สมรสของกรรมการและผู้บริหารรายหนึ่งของ EIC

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวเนื่องจากราคาที่เสนอดังกล่าวสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินไว้ที่ 17.84 บาทต่อหุ้น ด้วยวิธีคิดลดกระแสเงินสด (DCF) หรือคิดเป็นมูลค่ารวมสูงกว่า 132.02 ล้านบาท และมีความเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งด้านความไม่เพียงพอของแหล่งเงินทุน ตลอดจนผลการดำเนินงานและผลตอบแทนของอีสเทิร์นควีซีนที่อาจไม่เป็นไปตามคาด เนื่องจากมีผลขาดทุนต่อเนื่องในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ซึ่งทำให้ EIC อาจต้องใช้ระยะเวลาคืนทุนนานกว่า 20 ปี

นอกจากนี้ อาจมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินคืนจากผู้ถือหุ้นเดิมของอีสเทิร์นควีซีนตามสัญญาขายคืนที่รับประกันผลการดำเนินงาน ความเสี่ยงจากการขาดความเชี่ยวชาญในการบริหารธุรกิจร้านอาหาร ความเสี่ยงที่การทำรายการอาจมีความล่าช้าเนื่องจากจะต้องบรรลุเงื่อนไขบังคับก่อนหลายประการ และความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินมัดจำคืนจำนวน 45 ล้านบาท หากไม่สามารถเข้าซื้อหุ้นอีสเทิร์นควีซีน เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ EIC เห็นว่า การเข้าซื้อหุ้นอีสเทิร์นควีซีนในมูลค่า 300 ล้านบาทนั้น มีความเหมาะสม สมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท เนื่องจากเป็นธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมที่มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกรอบนโยบายการลงทุนของบริษัท สามารถสร้างกระแสเงินสดได้ทันที และเป็นการเบิกทางเข้าสู่ธุรกิจอาหารแบบบริการเต็มรูปแบบ อีกทั้งราคาซื้อขายหุ้นมีความเหมาะสม และมีความเสี่ยงต่ำที่จะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนไม่เป็นไปตามเป้า เนื่องจากมีสัญญาขายคืนกรณียอดขายของอีสเทิร์นควีซีนไม่เป็นไปตามคาดการณ์

ทั้งนี้ บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) ที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเป็นผู้ประเมินมูลค่าหุ้นอีสเทิร์นควีซีนด้วยวิธีคิดลดกระแสเงินสด (DCF) มีมูลค่า 283.94 – 361.80 ล้านบาท โดยข้อมูลที่ผู้บริหารประมาณการรายได้จากเป้าหมายจำนวนบิลต่อวันเฉลี่ย ประกอบกับจำนวนบิลต่อวันของร้านอาหารอื่น ๆ ที่ประกอบธุรกิจใกล้เคียงกัน

รวมถึงมีแผนการตลาดเพื่อเพิ่มลูกค้าให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ซึ่งแตกต่างจาก IFA ประมาณการรายได้จากผลการดำเนินงานของบริษัทในอดีตและเติบโตตามค่าใช้จ่ายการบริโภคนอกบ้านเฉลี่ยของอุตสาหกรรม โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าสมมติฐานรายได้ของ FA มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปได้

โดยรายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก EIC จะซื้อหุ้นอีสเทิร์นควีซีนจากผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นคู่สมรสของกรรมการและผู้บริหารรายหนึ่งของ EIC โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร EIC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ