สิ้นสุดการรอคอย! TMB-TBANK แถลงปิดดีลแสนล้าน ขึ้นแท่นเบอร์ 6 ดันสินทรัพย์เฉียด 2 ล้านลบ.

ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ TMB และ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TCAP เปิดเผยว่า ธนาคารทหารไทย, ทุนธนชาต  และ Scotia Netherlands Holding B.V. (BNS) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ The Bank of Nova Scotia ได้บรรลุข้อตกลงและได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นตามแผนการควบรวมกิจการระหว่างธนาคารธนชาต (TBNAK) และ TMB แล้ว ซึ่งตามแผน TMB จะซื้อหุ้น TBANK ภายหลังที่กลุ่ม TCAP ปรับโครงสร้างกิจการเรียบร้อยแล้ว ขณะที่ TCAP จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TMB เบื้องต้นคาดว่ากระบวนการดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายในปีนี้

โดย TMB ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเมื่อวันที่ 7 ส.ค. เห็นชอบหลักการสำหรับการดำเนินการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นของ TBANK โดยจะดำเนินโครงการการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK และการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก TBANK และรับทราบผลการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของธนาคารธนชาต ซึ่งไม่พบประเด็นที่มีผลกระทบต่อโครงการการรวมกิจการอย่างมีนัยสำคัญ พร้อมทั้งเห็นชอบการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาต ภายหลังการปรับโครงสร้างของ TCAP และ TBANK จากผู้ถือหุ้นทุกรายที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมด

ทั้งนี้ TMB จะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TBANK 2 ราย ได้แก่ TCAP และ BNS เพื่อซื้อหุ้นของ TBANK รวมทั้งสิ้น 6,062,438,397 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 99.96% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หลังจากนั้น TMB จะเสนอซื้อหุ้นของ TBANK ที่เหลือทั้งหมดจำนวน 2,423,773 หุ้น จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทุกรายด้วย คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 0.04%

สำหรับราคาซื้อขายหุ้นของ TBANK เท่ากับมูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินรวม + กำไรจากการปรับโครงสร้าง + ส่วนเพิ่ม 9,245 ล้านบาท – มูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะกิจการของ บริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ จำกัด-มูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะกิจการของ บลจ. ธนชาต ซึ่งจะมีมติคณะกรรมการเพื่อประกาศราคาซื้อขายเบื้องต้นก่อนวันที่ทำรายการต่อไป

โดยคณะกรรมการ TMB เห็นว่าราคาซื้อหุ้นของ TBANK เป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากการรวมกิจการในครั้งนี้จะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยภายหลังการรวมกิจการ TMB จะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้าราว 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมของธนาคารพาณิชย์ไทย

ขณะเดียวกัน ธนาคารทหารไทยจะได้มาซึ่งบริษัทย่อย 2 แห่งของธนาคารธนชาตจากการทำธุรกรรมครั้งนี้ ประกอบด้วย ธนชาต โบรกเกอร์ ซึ่งธนาคารธนชาต ถืออยู่ 100% และบลจ.ธนชาต ซึ่งธนาคารธนชาต ถืออยู่ 75%

อย่างไรก็ตามในส่วนของ บลจ. ธนชาต นั้น คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นทั้งหมด 75% ให้แก่บุคคลภายนอก โดยคู่สัญญาคาดว่า TBANK จะสามารถขายหุ้นได้สำเร็จก่อนหรือพร้อมกับการเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้น TBANK อย่างไรก็ดี หากธนาคารธนชาตไม่สามารถขายหุ้นดังกล่าวได้แล้วเสร็จก่อน TMB ก็จะดำเนินการให้ TBANK ขายหุ้นใน บลจ. ธนชาต ให้แก่บุคคลภายนอกต่อไปภายหลังจากที่เข้าเป็นผู้ถือหุ้นแล้ว ขณะที่ในส่วนของธนชาต โบรกเกอร์นั้น คู่สัญญายังไม่มีเจตนาที่จะขายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก

ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตดังกล่าวข้างต้นแล้วเสร็จ ธนาคารจะดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับโอนกิจการทั้งหมดของธนาคารธนชาต (Entire Business Transfer :EBT) มาเป็นของธนาคารต่อไป

นอกจากนี้คณะกรรมการ TMB เห็นชอบการลดทุนจดทะเบียนของธนาคาร โดยวิธีการตัดหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่าย หลังจากนั้นให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 100,912,374,754.35 บาท จากเดิม 41,659,298,454.50 บาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 62,371,659,263 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท

พร้อมทั้งเห็นชอบออก TSR จำนวนไม่เกิน 31,481,481,482 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pro-rata basis) โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วนการจัดสรรไม่ต่ำกว่า 1.39 หุ้นสามัญเดิม ต่อ TSR 1 หน่วย โดย TSR 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในการนี้ ธนาคารมีความประสงค์ที่จะระดมทุนผ่าน TSR เป็นจำนวนไม่เกิน 42,500,000,000 บาท ซึ่งธนาคารจะกำหนดราคาใช้สิทธิของ TSR ที่ระหว่าง 1.35-1.60 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ ธนาคารจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 31,481,481,482 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม TSR ,จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 3,067,340,365 หุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ซึ่งธนาคารมีความประสงค์จะระดมทุนผ่านขายหุ้น PP ไม่เกิน 6,400,000,000 บาท ,จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 27,622,837,416 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย โดยราคาเสนอขายหุ้นจะเป็นราคาเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคาร โดยอ้างอิงงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2562

สำหรับผู้ถือหุ้นเดิมของ TBANK แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย TCAP ไม่เกิน 21,663,091,024 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 20.1-23.3% โดยจำนวนเงินเพิ่มทุนไม่เกิน 45,200 ล้านบาท ซึ่งจำนวนเงินดังกล่าวอาจเพิ่มขึ้นได้หาก TCAP มีสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารน้อยกว่า 20.1% , BNS ไม่เกิน 5,926,197,357 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 5.6 – 6.4% โดยจำนวนเงินเพิ่มทุนของ BNS จะไม่เกิน 12,365 ล้านบาท และ TCAP เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ในภายหลัง รวมไม่เกิน 33,549,035 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณ  0.03 – 0.04%

นอกจากนี้จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 200,000,000 หุ้นซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนไม่เกิน 0.2% ให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานของธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร

ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในวันที่ 23 กันยายน 2562 เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าว

ด้าน TCAP แจ้งเพิ่มเติมว่า ที่ประชุมคณะกรรมการอนุมัติการปรับโครงสร้างธุรกิจของ TCAP และ TBANK การดำเนินการที่เกี่ยวข้องจะประกอบด้วย (ก) การปรับโครงสร้างธุรกิจก่อนการรวมกิจการกับ TMB (ข) การขายหุ้นสามัญของ TBANK (ค) การซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMBและ (ง) การโอนกิจการทั้งหมดของ TCAP ให้แก่ TMB ซึ่งมีกำหนดการเบื้องต้นสำหรับการทำรายการตามข้อ (ก) – (ค) ภายในเดือน ธ.ค.62 (วันที่ทำรายการ) และคาดว่าการโอนกิจการทั้งหมดตามข้อ (ง) จะแล้วเสร็จภายในปี 64

คณะกรรมการอนุมัติการดำเนินการที่สำคัญเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างฯ ดังนี้ อนุมัติให้ TBANK ขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัทดังต่อไปนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ TBANK ทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ได้แก่

(ก) หุ้นสามัญของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน ซึ่งได้แก่ (1) บมจ.ธนชาตประกันภัย จำนวน 492,999,434 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 100% (2) บล.ธนชาต จำนวน 1,659,999,930 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 100% (3) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ทีเอส จำกัด (บบส.ทีเอส) จำนวน

199,999,997 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 100%

(ข) หุ้นสามัญของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ซึ่งได้แก่ บมจ.ราชธานีลิสซิ่ง (THANI) จำนวน 2,460,861,562 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 65.18%

โดยก่อนวันทำรายการปรับโครงสร้างฯ  TBANK จะจัดตั้งนิติบุคคลลำดับที่ 1 (SPV1) โดยจะเสนอขายหุ้นทั้งหมด SPV1 ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ TCAP และ BNS ในสัดส่วน 50.98% และ 49.02% จากนั้น SPV1 จะเพิ่มทุนโดยการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS ตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อเป็นเงินทุนในการซื้อหุ้น THANI จากนั้นในวันที่ทำรายการ TBANK จะขายหุ้น THANI ให้แก่ SPV1 ในสัดส่วน 65.16% และให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ในสัดส่วน 0.026%

(ค) หุ้นสามัญของบริษัทอื่นที่จดทะเบียนในตลท. ที่ถือทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งได้แก่ (1) บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) หรือ MBK จำนวน 167,797,300 หุ้น คิดเป็น 9.90% และ (2) บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) หรือ PRG จำนวน 58,844,130 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 9.81%

(ง) หุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่น ซึ่งได้แก่ (1) บมจ.ซีคอน ดีเวลลอปเมนท์ (ซีคอน) จำนวน 260,284 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน4.53% (2) บริษัท อายิโนะโมะโต๊ะ (ประเทศไทย) จำกัด (อายิโนะโมะโต๊ะ) จำนวน 477,816 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 6% (3) บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จำกัด (ธนชาตกรุ๊ปลีสซิ่ง) จำนวน 35,999,994 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 100%

(4) บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (ธนชาตเทรนนิ่ง) จำนวน 499,993 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 100%  (5) บริษัท รักษาความปลอดภัย สคิบ เซอร์วิส จำกัด (สคิบเซอร์วิส) จำนวน 99,998 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 100% และ (6) บริษัท ธนชาต แมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (ธนชาตแมเนจเม้นท์) จำนวน 599,993 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของธนชาตแมเนจเม้นท์

ทั้งนี้ ก่อนวันที่ทำรายการการปรับโครงสร้างฯ  TBANK จะจัดตั้งนิติบุคคลลำดับที่ 2 (SPV2) และ SPV2 จะขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ ธฺ TBANK เพื่อเป็นเงินทุนในการซื้อหุ้นของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นดังกล่าว โดย TBANK จะขายหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัทย่อยและบริษัทอื่นนั้นทั้งหมดให้แก่ SPV2 จากนั้น ในวันที่ทำรายการ  TBANK จะขายหุ้นใน SPV2 ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นต่อไป

อีกทั้ง ที่ประชุมคณะกรรมการ ได้มีมติอนุมัติการกำหนดราคาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นภายใต้การปรับโครงสร้างฯ ตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยจ่ายชำระเป็นเงินสด ทั้งนี้ ภายใต้สมมติฐานว่าหากวันที่ทำรายการเกิดขึ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ TBANK จะได้รับจากการขายบริษัทย่อยและบริษัทอื่นจะเทียบเท่ากับ 29,175 ล้านบาท โดยมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ TCAP จะซื้อหุ้นบริษัทย่อยและบริษัทอื่นในการปรับโครงสร้างฯ จะเทียบเท่ากับ 14,868 ล้านบาท

นอกจากนี้คณะกรรมการ อนุมัติการดำเนินการที่สำคัญเกี่ยวกับการรวมกิจการ TBANK กับ TMB ดังนี้

1. อนุมัติให้ TCAP ขายหุ้นสามัญของ TBANK ที่ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน 3,090,699,234 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 50.96% ให้แก่ TMB ทั้งนี้ ภายใต้สมมติฐานว่าหากวันที่ทำรายการเกิดขึ้น ณ วันที่ 31 ธ.ค.61 การคำนวณราคาซื้อขายหุ้นจะเทียบเท่ากับ 158,371 ล้านบาท หรือเทียบเท่ากับ 26.11 บาทต่อหุ้น โดยที่ TCAP จะเสนอขายหุ้นทั้งหมดของ TBANK ที่ TCAP ถืออยู่ 50.96% ดังนั้น มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนในการขายหุ้นสามัญของ TBANK ของ TCAP ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 จะเทียบเท่ากับ 80,707 ล้านบาท โดยได้รับชำระราคาเป็นเงินสด
2. อนุมัติให้ TCAP ดำเนินการที่เกี่ยวข้องเพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ได้แก่ อนุมัติให้ TCAP ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ในส่วนที่จะเสนอขายให้แก่ TCAP จำนวนไม่เกิน 21,663,091,024 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 20.1-23.3% , อนุมัติให้ TCAP ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ในส่วนที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ผ่านบัญชี “ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต” จำนวน ไม่เกิน 33,549,035 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 0.03 – 0.04%

ทั้งนี้ ภายใต้สมมติฐานว่าหากวันที่ทำรายการเกิดขึ้น ณ วันที่ 31 ธ.ค.61 และสมมติฐานว่า TMB ระดมทุนจากผู้ถือหุ้นเดิมและนักลงทุนอื่น ๆ ตามวิธีการและขั้นตอนที่กำหนดไว้ได้ครบทั้งจำนวน การคำนวณราคาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB จะเทียบเท่ากับจำนวนซึ่งไม่เกิน 57,635 ล้านบาท โดย TCAP จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ในสัดส่วนประมาณ 20.1-23.3% มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเทียบเท่ากับจำนวนซึ่งไม่เกิน 45,200 ล้านบาท

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังอนุมัติหลักการเกี่ยวกับการโอนกิจการทั้งหมดของ TBANK ให้แก่ TMB โดยภายหลังโครงการการรวมกิจการได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยแล้ว TBANK ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามโครงการการรวมกิจการ และจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนตามกฎหมายเกี่ยวกับการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ TMB ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 64

รวมถึงอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นภายหลังการปรับโครงสร้างฯ แล้วเสร็จ โดยการซื้อหุ้นสามัญที่ BNS ถืออยู่ในบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัท ซึ่งได้แก่ SPV1, SPV2, บบส.ทีเอส, MBK และ PRG ในสัดส่วน 49.02% , 49% , 49% , 4.85% และ 4.81% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทนั้น ๆ ตามลำดับ จาก BNS (การซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นภายหลังการปรับโครงสร้างฯ)

ทั้งนี้ TCAP กำหนดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของทุนธนชาต ครั้งที่ 1 /2562 ในวันที่ 23 ก.ย.62

อย่างไรก็ตาม ด้านนักวิเคราะห์มีมุมมองเชิงบวกต่อดีลการซื้อหุ้น TBANK จาก TCAP และ BNS ของ TMB เนื่องจากคาดประโยชน์ในระยะยาวที่เกิดขึ้น โดยจะช่วยให้สินทรัพย์ธนาคารใหม่มีขนาดใหญ่ขึ้นเป็นอันดับ 6 ที่ 1.9 ล้านล้านบาท และมีพอร์ตสินเชื่อใหญ่เป็นอันดับ 6 เช่นกันที่ 1.4 ล้านล้านบาท

โดยธนาคารใหม่จะมีโครงสร้างสินเชื่อเป็น Corporate 26%, SME, 22% และ Retail 54% ในด้านเงินฝากของ Combined bank จะอยู่ที่ 1.4 ล้านล้านบาท แบ่งเป็น CASA 44%, Term deposit 33% และ Hybrid-deposit 23% ดัง Exhibit 1-5 ในด้านลูกค้าจะทำให้มีฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน

ประกอบกับคาดมีประโยชน์จากการควบรวมที่เกิดขึ้น เนื่องจากธนาคารทั้งสองมีจุดเด่นที่แตกต่างกันชัดเจน โดย TMB มีจุดเด่นในด้านลูกค้าธุรกิจ โดยเฉพาะลูกค้า SME และเป็นผู้นำด้านผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แตกต่างจากท้องตลาด ในขณะที่ TBANK เด่นในด้านลูกค้ารายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อเช่าซื้อ จึงมองว่าจะเกิดประโยชน์ในด้านการดำเนินธุรกิจ คือ ประโยชน์ด้านงบดุล, ประโยชน์ด้านต้นทุน และประโยชน์ด้านรายได้