IFA แนะผู้ถือหุ้น GSC ไม่ควรให้สัตยาบัน! ปมหมกเม็ดซื้อตั๋ว ACAP ขัดหลักบรรษัทภิบาล

สืบเนื่องจากกรณีที่ บริษัท โกลบอล เซอร์วิส เซ็นเตอร์  จํากัด (มหาชน) หรือ GSC ซึ่งเป็นบริษัทที่เพิ่งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ (mai) เมื่อวันที่ 13 มี.ค.2562 ได้ชี้แจงว่า บริษัทได้เข้าลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงินของ บริษัท เอเชีย แคปปิตอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) หรือ ACAP ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 64 ของบริษัท จำนวน 100 ล้านบาท โดยส่วนใหญ่ของเงินดังกล่าวเป็นเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนทั่วไปครั้งแรก (IPO) ซึ่งได้ชำระคืนแล้วเมื่อวันที่ 1 เม.ย.2562 และหลังจากนั้นบริษัทยังลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงินของ ACAP อีก โดยบริษัทแจ้งว่า บริษัทมีจุดมุ่งหมายในการบริหารสภาพคล่องเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด มิได้คำนึงถึงว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

อย่างไรก็ดี ในเวลาต่อมา ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้มีคำสั่งให้ GSC ปฏิบัติให้ถูกต้องตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกรณีลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงินของ ACAP ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยให้ร่วมกับ บริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงิน ชี้แจงการดําเนินการและกรอบเวลาดําเนินการ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลการลงทุนเพิ่มเติมในตั๋วสัญญาใช้เงินของ ACAP

ขณะเดียวกัน GSC ได้ออกมาเปิดเผยว่า ACAP ได้ทําการคืนตั๋วสัญญาใช้เงินจํานวน 100 ล้านบาท มายัง บริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เม.ย.2562 โดยหลังจากนั้นบริษัทฯ ยังคงมีการบริหารสภาพคล่องอย่างต่อเนื่อง โดยได้ลงทุนในตั๋ว สัญญาใช้เงินระยะสั้นของ ACAP ตามมติคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 2/2562 ที่ได้จัดประชุมเมื่อวันที่ 20 มี.ค.2562 เรื่องการอนุมัติการบริหารสภาพคล่องของบริษัทฯ

นอกจากนี้ GSC ได้ชี้แจงเรื่องการปฏิบัติตามข้อกําหนดว่าด้วยการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายละเอียดตามที่ ELCIDGSC009/2562 วันที่ 30 พฤษภาคม 2562) ว่า ACAP ได้ทําการคืนตั๋วสัญญาใช้เงินจํานวน 100 ล้านบาท มายัง บริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2562 โดยหลังจากนั้นบริษัทฯ ยังคงมีการบริหารสภาพคล่องอย่างต่อเนื่อง โดยได้ลงทุนในตั๋ว สัญญาใช้เงินระยะสั้นของ ACAP ตามมติคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 2/2562 ที่ได้จัดประชุมเมื่อวันที่ 20 มี.ค.2562 เรื่องการอนุมัติการบริหารสภาพคล่องของบริษัทฯ

อย่างไรก็ดี ในวันนี้ (10 ก.ย.2562) GSC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2562 เมื่อวันที่ 8 ส.ค.2562 มีมติอนุมัติให้เรียกคืนตั๋ว P/N ส่วนที่เหลือ คืนภายในวันที่ 23 ก.ย.2562 ซึ่งหาก ACAP สามารถดำเนินการชำระคืนได้ก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในวันที่ 25 ก.ย.2562 เพื่อขอสัตยาบันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทฯ ไม่มีความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ส่วนที่เหลือ แต่หาก ACAP ยังไม่สามารถชำระได้ครบ บริษัทฯ จะยังมีความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ดังกล่าว ซึ่งอาจกระทบต่อสภาพคล่อง และแผนการลงทุนที่จะใช้เงินเพิ่มทนุ IPO ในช่วงไตรมาส 3/62 ส่งผลให้เกิดความล่าช้าในการรับรู้รายได้ และกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน จากแผนการขยายสาขาที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคาดการณ์ไว้

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ GSC เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผล และมีความไม่เหมาะสมในเรื่องของอัตราดอกเบี้ย (อัตราผลตอบแทน) วัตถุประสงค์ และเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ

นอกจากนี้ การที่บริษัทฯ มิได้เปิดเผยข้อมูลในทันทีที่มีการเข้าทำรายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) มิได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง มิได้ดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของสานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการดำเนินการดังกล่าว และบริษัทฯ ควรปรับปรุง และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป

ทั้งนี้ การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดย บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ขอรับรองว่าได้พิจารณา และให้ความเห็นข้างต้นด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ