ก.ล.ต. แนะผถห. MACO ไปใช้สิทธิโหวตดีลซื้อหุ้น “Hello LED” หลัง IFA ชี้ไม่เหมาะสม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น MACO ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากรณีบริษัทจะเข้าซื้อหุ้น Hello LED เจ้าของสิทธิการเช่าสื่อโฆษณาบิลบอร์ดและดิจิทัล LED มูลค่า 1,950 ล้านบาท โดยจะจัดหาแหล่งเงินทุนจากการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บริษัท แพลน บี จำกัด (มหาชน) หรือ  PLANB รวมทั้งจะเข้าทำสัญญากับ PLANB เพื่อให้สิทธิบริหารจัดการสื่อโฆษณาในไทย ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) หรือ MACO จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 14 มกราคม 2563 ดังนี้

(1) เข้าซื้อหุ้นบริษัท ฮัลโล บางกอก แอล อี ดี จำกัด (Hello LED) ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือสิทธิการเช่าสื่อโฆษณาบิลบอร์ดและดิจิทัล LED ร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมด คิดเป็นมูลค่ารวม 1,950 ล้านบาท (MACO เข้าซื้อ Hello LED จากผู้ถือหุ้นเดิม คือ บริษัท วิน ฮาร์เวส อินเตอร์แนชชั่นแนล ลิมิเต็ด จำกัด)

(2) ออกและเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่กลุ่มบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ PLANB จำนวน 1,080 ล้านหุ้น (คิดเป็นร้อยละ 19.96 ของทุนชำระแล้ว ภายหลังการออก PP) ในราคาหุ้นละ 1.4381 บาท มูลค่ารวม 1,553.15 ล้านบาท ที่เหลือเป็นเงินกู้ระยะสั้น ทั้งนี้ PLANB ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกันกับ MACO

(3) เข้าทำสัญญาบริหารจัดการสื่อโฆษณากับ PLANB เพื่อให้สิทธิ PLANB เป็นผู้บริหารจัดการสื่อโฆษณาในประเทศไทยทั้งหมดของ MACO เนื่องจาก MACO มีแผนเปลี่ยนแนวทางการดำเนินธุรกิจ จากเดิมที่เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาแก่ลูกค้าเองโดยตรงมาเป็นเจ้าของสื่อโฆษณา โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการก่อสร้าง จัดหา ติดตั้งและซ่อมบำรุงสื่อโฆษณาเท่านั้น โดยมีเงื่อนไขให้ PLANB รับประกันค่าตอบแทนขั้นต่ำให้แก่ MACO (ในปีแรกจำนวน 350 ล้านบาท และปีต่อไป 700 ล้านบาท มูลค่ารวม 3,150 ล้านบาท ตามสัญญาระยะ 5 ปี)

โดย วาระทั้งสามมีความเกี่ยวข้องกัน หากเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เรื่องอื่น ๆ ที่ได้รับอนุมัติแล้วเป็นอันยกเลิก และจะไม่มีการพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้องในวาระอื่น ๆ อีกต่อไป

ทั้งนี้ IFA มีความเห็นว่า การเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจาก Hello LED มีความเสี่ยงจากการมีป้ายโฆษณาเกินกว่ากึ่งหนึ่งที่ไม่มีใบอนุญาตก่อสร้างตาม พ.ร.บ. ควบคุมอาคาร พ.ศ. 2522 ซึ่งผู้บริหาร Hello LED ไม่สามารถยืนยันจำนวนป้ายที่ได้รับอนุญาตถูกต้องได้ ซึ่งถือเป็นความเสี่ยงสำคัญที่ไม่สามารถประเมินมูลค่าได้และอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ Hello LED และมูลค่ายุติธรรมของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ

โดยปัญหาดังกล่าวยังไม่มีแนวทางแก้ไขอย่างเป็นรูปธรรม ตลอดจนอาจมีความไม่แน่นอนของเงื่อนไขในสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการเจรจา

นอกจากนี้ IFA เห็นว่าราคาเสนอขายหุ้น PP ให้แก่ PLANB ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินไว้ที่ 1.4768-1.9120 บาทต่อหุ้น ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละธุรกิจ และการเข้าทำรายการโดยรวมทั้ง 3 รายการจะทำให้มูลค่าหุ้นของ MACO เหลือ 1.4499-1.8834 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ยังไม่รวมผลกระทบต่อมูลค่ายุติธรรมของ Hello LED เนื่องจากความเสี่ยงด้านจำนวนใบอนุญาตก่อสร้างป้ายโฆษณาข้างต้นที่อาจไม่ครบถ้วน

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ MACO เห็นว่า ทั้ง 3 รายการมีความเหมาะสม และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทำให้มีโอกาสเป็นเจ้าของป้ายโฆษณาในทำเลซึ่งสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทได้จัดให้มีมาตรการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และผู้ขายจะรับผิดชอบชดใช้ค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นเป็นระยะเวลา 1 ปี มูลค่ารวม 1,750 ล้านบาท หรือในกรณีที่ไม่สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ขายได้

โดยคณะกรรมการ MACO เห็นว่า บริษัท ฮัลโล บางกอก โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Hello LED สามารถชดใช้ค่าเสียหายให้แทนได้ หรือในกรณีที่ Hello LED ไม่สามารถดำเนินธุรกิจทั้งหมดได้อีกต่อไป มูลค่าความเสียหายสูงสุดของ MACO จะอยู่ที่ 1,950 ล้านบาท สำหรับการเสนอขาย PP ในราคาหุ้นละ 1.4381 บาท เป็นราคาที่ได้จากการเจรจาต่อรองโดยอ้างอิงจากราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และราคาดังกล่าวไม่เป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ จึงเห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสมแล้ว

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ดังนั้น ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร MACO ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ