S ฮุบกิจการ “ซันทาวเวอร์ส” มูลค่า 4.5 พันลบ.

บริษัท สิงห์ เอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ S ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2558 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จำกัด (“แม็กซ์ ฟิวเจอร์”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท (ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99)หรือบริษัทย่อยอื่นใด เข้าลงทุนในโครงการซันทาวเวอร์ส (ต่อไปนี้เรียกว่า “โครงการซันทาวเวอร์ส”)

โดยรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT) ซึ่งประกอบด้วยทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของบริษัท ซันทาวเวอร์ส จำกัด (“ซันทาวเวอร์ส”) ณ วันโอนกิจการทั้งหมด โดยมีมูลค่าการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 4,500 ล้านบาท และ มีมติอนุมัติให้ แม็กซ์ ฟิวเจอร์ เข้าลงนามในสัญญาโอนกิจการทั้งหมด และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อ ให้การโอนกิจการทั้งหมดของโครงการซันทาวเวอร์สลุล่วงไปโดยสมบูรณ์ โดยมอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการสามารถทำการเจรจาต่อรองเงื่อนไขภายใต้กรอบที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติ ซึ่งแม็กซ์ ฟิวเจอร์ ได้เข้าลงนามในสัญญาโอนกิจกการ

สำหรับการชำระเงินแม็กซ์ ฟิวเจอร์ จะชำระเงินลงทุนทั้งหมดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 4,500 ล้านบาท โดยแบ่งเป็น (ก) ค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดจำนวนประมาณ 2,750 ล้านบาท ซึ่งชำระให้แก่ซันทาวเวอร์ส และ (ข) การชำระคืนหนี้เงินกู้สถาบันการเงินจำนวนประมาณ 1,750 ล้านบาท ซึ่งชำระให้แก่สถาบันการเงินเมื่อการโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสิ้นแล้ว (เนื่องจากการโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าว แม็กซ์ ฟิวเจอร์จะได้รับโอนมาซึ่งหนี้เงินกู้

รวมถึงหนี้สินตามสัญญาเงินกู้ที่ซันทาวเวอร์สมีต่อสถาบันการเงินด้วย) ทั้งนี้ จำนวนเงินซึ่งชำระให้แก่ซันทาวเวอร์สตาม (ก) จะมีการปรับปรุงด้วยทรัพย์สินและหนี้สินอื่นตามงบการเงินของซันทาวเวอร์ส ณ สิ้นวันที่ 9 สิงหาคม 2558

แม็กซ์ ฟิวเจอร์จะชำระเงินลงทุนทั้งหมดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 4,500 ล้านบาท โดยจะแบ่งชำระดังต่อไปนี้

– ร้อยละ 5 ของเงินลงทุนทั้งหมด ณ วันลงนามในสัญญาโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งแม็กซ์ ฟิวเจอร์ได้ชำระเรียบร้อยแล้ว

– ร้อยละ 85 ของเงินลงทุนทั้งหมด ณ วันโอนกิจการทั้งหมด โดยชำระหนี้เงินกู้ที่มีต่อสถาบันการเงิน จำนวนไม่เกิน 1,750 ล้านบาท ให้แก่สถาบันการเงินโดยตรง และชำระส่วนที่เหลือให้แก่ซันทาวเวอร์ส

– ร้อยละ 10 ของเงินลงทุนทั้งหมด ณ วันจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน

ส่วนมูลค่าของสินทรัพย์หลักที่แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จะได้มาประกอบด้วยที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ของโครงการซันทาวเวอร์ส รวมถึงสิทธิและหน้าที่ในสัญญาเช่าและบริการกับผู้เช่าพื้นที่ของโครงการ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดจ้าง บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนและผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ณ วันที่ 1 เมษายน 2558) ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช.24/2555

มูลค่าสิ่งตอบแทนเกิดจากการเจรจาตกลงระหว่างบริษัทฯกับซันทาวเวอร์สโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานที่ผ่านของโครงการซันทาวเวอร์สรวมถึงโอกาสในการเติบโตและความสามารถในการสร้างรายได้ที่ดีอย่างต่อเนื่องในอนาคต

ทั้งนี้ แหล่งเงินทุนที่ใช้ แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จะชำระราคาค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมด และชำระคืนหนี้เงินกู้สถาบันการเงินที่แม็กซ์ ฟิวเจอร์ ได้รับโอนมาจากซันทาวเวอร์ส โดยใช้เงินทุนของกลุ่มบริษัทฯ และ/หรือ เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์

อนึ่ง ซันทาวเวอร์ส ประกอบกิจการอาคารสำนักงานให้เช่า โดยปัจจุบันมีอาคารสำนักงานให้เช่า 1 โครงการ คืออาคารซันทาวเวอร์ส ซึ่งเป็นอาคารสำนักงานขนาดใหญ่ เกรด A ตั้งอยู่บนที่ดินเนื้อที่ 5 ไร่ 3 งาน 19.8 ตารางวา ติดถนนวิภาวดี-รังสิต ซึ่งเป็นใจกลางของกรุงเทพฯ ฝั่งเหนือ และมีการคมนาคมที่สะดวกด้วย ทางด่วน โทล์เวย์ รถไฟฟ้า BTS และ รถไฟฟ้าใต้ดิน MRT เป็นต้น

อาคารซันทาวเวอร์สมีพื้นที่รวม 122,965 ตารางเมตร แบ่งเป็น 2 อาคารคือ อาคารซันทาวเวอร์ส เอ สูง 33 ชั้นและอาคารซันทาวเวอร์ส บี สูง 41 ชั้น โดยมีอาคารเชื่อมตั้งแต่ชั้นที่ 1 ถึง 10 และชั้นใต้ดิน 1 ชั้น นอกเหนือจากพื้นที่สำนักงานให้เช่าแล้ว อาคารซันทาวเวอร์สยังประกอบด้วยพื้นที่ค้าปลีกให้เช่าภายใต้ชื่อ Sun Plaza 1 และสิ่งอำนวยความสะดวกครบครัน เช่น ห้องประชุม ศูนย์ออกกำลังกาย (Fitness Center) 3 และลานจอดเฮลิคอปเตอร์ เป็นต้น ทั้งนี้ซันทาวเวอร์ส ได้มีการเช่าที่ดินเพิ่มเนื้อที่ 8 ไร่ 2 งาน 30.0 ตารางวา โดยพื้นที่ส่วนหนึ่งพัฒนาเป็นพื้นที่ปลีกให้เช่าภายใต้ชื่อ Sun Plaza 2 และอีกส่วนหนึ่งพัฒนาเป็นลานจอดรถให้เช่า