ก.ล.ต.เตือนผถห. W ศึกษาข้อมูลก่อนซื้อหุ้นเพิ่มทุน เพื่อรับโอนกิจการ “DOMINO’S PIZZA”

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท วาว แฟคเตอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ W ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม โดย W จะนำเงินที่ได้จากการขายหุ้นเพิ่มทุนไปรับโอนกิจการ ร้าน DOMINO’S PIZZA ในประเทศไทย มูลค่ารวม 426 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า มูลค่าไม่เหมาะสม และเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม

เนื่องจากคณะกรรมการ W มีมติให้บริษัท โดมิโน่ เอเชีย แปซิฟิค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย รับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA จากบริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท เอฟซี คอมมิซซารี่ จำกัด พร้อมกับทำสัญญา Master Franchise Agreement กับ Domino’s Pizza International Franchising Inc (DPI) เพื่อให้ได้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการเปิด บริหาร และพัฒนากิจการร้าน DOMINO’S PIZZA มูลค่ารวม 400 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี (แต่ไม่เกิน 26.6 ล้านบาท) และเงินลงทุนเปิดสาขาใหม่ประมาณ 351 ล้านบาท รวมมูลค่ารายการทั้งสิ้นประมาณ 777.6 ล้านบาท

โดยเงินทุนส่วนหนึ่งจะมาจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Right Offering : RO) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2563 ที่อนุมัติให้เพิ่มทุนและเสนอขายหุ้น RO แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)

คณะกรรมการ W จึงกำหนดให้วันที่ 10 สิงหาคม 2563 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) ในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 0.30 หุ้นใหม่ ราคาเสนอขายที่ 0.12 บาท และกำหนดวันจองซื้อและชำระราคาหุ้นในวันที่ 25 สิงหาคม – 4 กันยายน 2563

ทั้งนี้ W ได้วางเงินมัดจำให้กับบริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด ในรูปของเงินให้กู้ยืมเป็นจำนวนเงิน 100 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย และเมื่อมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ จะวางเงินมัดจำเพิ่มอีก 40 ล้านบาท แต่หากไม่มีการโอนกิจการ เงินกู้ยืมดังกล่าวจะครบกำหนดชำระคืนให้แก่ W ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2563

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ W เห็นว่า การลงทุนในครั้งนี้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุนของ W ซึ่งคณะกรรมการกำหนดไว้ และเป็นการพิจารณาลงทุนด้วยความระมัดระวังและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้จะมีความเสี่ยงในหลายปัจจัย แต่อยู่ในวิสัยที่สามารถบริหารจัดการได้ และหากสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามแผนธุรกิจที่เสนอไว้ จะเป็นการพลิกฟื้นผลประกอบการอย่างมีนัยสำคัญ โดย W จะขออนุมัติการเข้ารับโอนกิจการดังกล่าวจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 24 สิงหาคม 2563

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ W เข้าทำรายการรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA เนื่องจากมูลค่ารวมในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นมูลค่าที่ไม่เหมาะสม โดยมูลค่ายุติธรรมในการเข้ารับโอนกิจการที่ IFA ประเมินอยู่ระหว่าง 139.58 – 344.92 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าที่ W จะซื้อที่ 400 ล้านบาท และมีเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม จากการที่ W ได้วางเงินมัดจำ

ในรูปแบบของเงินให้กู้จำนวน 100 ล้านบาท โดยไม่ได้คิดดอกเบี้ย ขณะที่ผู้โอนคิดดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปีของมูลค่าจะซื้อขาย ซึ่งสูงกว่าต้นทุนเฉลี่ยเงินกู้ของ W ในปี 2561 – 2562 ที่ร้อยละ 6.92 ต่อปี รวมทั้งหากไม่มีการซื้อขายเกิดขึ้น W อาจต้องรอถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2563 กว่าจะได้เงินคืน ในขณะที่โดยทั่วไปผู้จะซื้อจะสามารถเรียกคืนเงินมัดจำได้ทันที และหากมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ W ต้องจ่ายเงินมัดจำอีกจำนวน 40 ล้านบาท รวมเป็นเงินมัดจำ 140 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 32.8 ของมูลค่าการซื้อขาย ซึ่งถือว่าเป็นการวางเงินมัดจำก่อนทำรายการที่สูงมาก

ทั้งนี้ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและรอบคอบก่อนพิจารณาใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน