ก.ล.ต.เตือนผถห.CHO ใช้สิทธิโหวตแผนกู้เงิน CEO ฟาก IFA ค้านสุดตัว มองความเสี่ยงสูง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ CHO ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรณีการให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัทย่อยของ CHO ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบัน

ทั้งนี้ ตามที่ CHO ได้กำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันที่ 21 ตุลาคม 2563 เพื่อขอสัตยาบันรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ CHO และเป็นกรรมการของบริษัท ช ทวี เทอร์โมเทค จำกัด (บริษัทย่อย) โดยบริษัทย่อยได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในวงเงินกู้ 120 ล้านบาท ดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2562 และมีเงื่อนไขว่า ต้องนำเงินไปใช้ในการแสวงหาธุรกิจใหม่ๆ หรือโครงการลงทุนเพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจให้บริษัทย่อย ซึ่งตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CHO ก่อนเข้าทำรายการ อย่างไรก็ดี CHO ไม่ได้ขออนุมัติ

ต่อมาคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ CHO พิจารณาแล้วเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความจำเป็นเพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัทย่อยในอนาคต จึงมีมติให้สัตยาบันรายการดังกล่าวเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563 นอกจากนี้ ยังเห็นควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบัน แม้ว่าเงินกู้ยืมทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยถูกชำระคืนให้กับบริษัทย่อยแล้วเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2563 อีกทั้งเห็นควรไม่ให้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการบริษัทอีกต่อไปโดยไม่มีข้อยกเว้น

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวไม่สมเหตุสมผล ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน เนื่องจากไม่มีความจำเป็นที่ CHO จะต้องให้เงินกู้ยืมแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือข้อบกพร่องของระบบควบคุมและตรวจสอบค่าใช้จ่ายในการพัฒนาโครงการ รวมทั้งอาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทหลายประการ

นอกจากนี้ IFA เห็นว่า หากการดำเนินการไม่เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องยังอาจมีความรับผิดในการเข้าทำรายการในครั้งนี้

ทั้งนี้ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตน พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร CHO ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้ ด้วยสถานการณ์แพร่ระบาดของโรคติดเชื้อโคโรนาไวรัส (COVID-19) ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม