IFA แนะผถห. MAKRO ไฟเขียวรับโอนกิจการ CPRH หนุนมูลค่าเพิ่มระยะยาว

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)  หรือ MAKRO เปิดเผยว่า เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2564 มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซีพี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (“CPRH) โดยบริษัทฯ จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH มูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับ บริษัทฯ และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯ เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขต การดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค

จากการเข้าทำรายการดังกล่าวบริษัทฯจึงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการของบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ (2) แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อทำหน้าที่ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการให้ความเห็นตามที่กำหนดในประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาพร้อมกับจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

ในการนี้บริษัทฯได้แต่งตั้งให้ บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคินภัทร จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด

โดยล่าสุดบริษัทได้รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด ว่าการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวว่าเป็นโอกาสในการประสานรวมศักยภาพของรูปแบบร้านค้าที่เกื้อหนุนกันทั้งในรูปแบบค้าปลีกและค้าส่ง การใช้ประโยชน์ร่วมกันของระบบนิเวศน์ทางธุรกิจ ทั้งในส่วนของเครือข่ายสาขา เทคโนโลยี ระบบโลจิสติกส์ และฐานลูกค้า เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งและการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัท

โดยทางที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์ และสร้างมูลค่าในระยะยาวต่อธุรกิจของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

ด้านความเหมาะสมของจํานวนหุ้นที่ออกใหม่ สําหรับความสมเหตุสมผลด้านราคาที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าของ CPRH และมูลค่าของบริษัทฯ ด้วยวิธีการต่าง ๆ เพื่อหาช่วงของจำนวนหุ้นออกใหม่ของบริษัทฯ ที่เหมาะสมสำหรับการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH

ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการประเมินมูลค่าปัจจุบันของกิจการ ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความเหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตที่ภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผลของทั้ง CPRH และบริษัทฯ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงของจำนวนหุ้นออกใหม่ของบริษัทฯ ที่เหมาะสม พบว่าอยู่ในช่วง 4,937.3 – 5,400.4  ล้านหุ้น เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นออกใหม่สำหรับการเข้าทำธุรกรรมที่ 5,010.3 ล้านหุ้น พบว่าอยู่ในช่วงดังกล่าว ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าจำนวนหุ้นที่ออกใหม่ใน การเข้าทำธุรกรรมมีความเหมาะสม

ด้านความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน สำหรับความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน การเข้าทำธุรกรรมนี้ บริษัทฯจะทำการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งจะไม่มีผลกระทบต่อสถานะเงินสดและสภาพคล่องของบริษัทฯ ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าบริษัทฯมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอสำหรับการเข้าทำธุรกรรม

ส่วนเงื่อนไขบังคับก่อนในส่วนของเงื่อนไขบังคับก่อน การเข้าทำธุรกรรมจะเกิดขึ้นได้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ของบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต. ในการเสนอขายหุ้นแบบ Private Placement ให้แก่ CPRH และได้รับความยินยอม อนุญาต ตกลง หรือการผ่อนผันจากลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ทางการเงิน หรือ คู่สัญญาที่เป็นบุคคลภายนอกของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมครั้งนี้ ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าวทางที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระเห็นว่าเป็นเงื่อนไขปกติสำหรับธุรกรรมลักษณะนี้

สำหรับเงื่อนไขที่บริษัทฯจะต้องลงนามในหนังสือค้ำประกันหนี้สินของ CPRD นั้น ทางที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าภายหลังการเข้าทำธุรกรรม CPRD จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้งนี้จากการที่ CPRD มีทรัพย์สินหลักคือเงินลงทุนใน Lotus TH และ Lotus MY ไม่ได้มีทรัพย์สินอื่น หรือดำเนินธุรกิจที่ CPRD การค้าประกันดังกล่าวจึงเป็นลักษณะการค้ำประกันจากบริษัทแม่ให้กับบริษัทย่อยที่ไม่ได้มีการดำเนินงานทางธุรกิจ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเป็นแนวทางปฏิบัติที่เป็นปกติ ที่ปรึกษาจึงเห็นว่าเงื่อนไขบังคับก่อนการเข้าทำ ธุรกรรมดังกล่าวมีความเหมาะสม

ในการนี้ที่ปรึกษาการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมรับโอนกิจการจาก CPRH เป็นธุรกรรมที่มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ทั้งนี้ ในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมผู้ถือหุ้นควร พิจารณาข้อมูล ความเห็น และรายละเอียดต่าง ๆ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่กล่าว ๆ มาแล้วข้างต้น รวมถึงควรพิจารณาข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ประกอบการพิจารณาด้วย อย่างไรก็ตามการตัดสินในอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ