“CPH-CPM” เตรียม “เทนเดอร์ฯ” MAKRO สัดส่วน 3.39% ก่อนปิดโต๊ะ 30 พ.ย.นี้

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)  หรือ MAKRO เปิดเผยว่า บริษัทฯได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ (แบบ 247-4) จากบริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท ซีพี เมอร์แซนไดซิ่ง จำกัด ในฐานะผู้ทำ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

สืบเนื่องจากการโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จํากัด (CPRH) ซึ่งบริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จํากัด (“CPH) และบริษัท ซีพี เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (“CPM) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40.00 และร้อยละ 20.00 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ CPRH ตามลำดับ ให้แก่บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)( MAKRO หรือ “กิจการ”) ในวันที่ 25 ตุลาคม 2554 (วันที่โอนกิจการทั้งหมด)

โดย MAKRO ได้ทำการออกและจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH จำนวน 5,010.32 ล้านหุ้น (“EBT”) ในราคาเสนอขายเท่ากับ 43.50 บาทต่อหุ้น เพื่อเป็นการชำระ ค่าตอบแทนสำหรับการทำ EBT นั้น ภายในสิ้นวันเดียวกันกับวันที่โอนกิจการทั้งหมด CPRH ได้ดำเนินการจดทะเบียนเลิก บริษัท และเริ่มต้นกระบวนการชำระบัญชี ซึ่ง CPRH ได้ส่งมอบหุ้นใน MAKRO จำนวน 5,010.32 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ได้แก่ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน หรือ CPALL,CPI และ CPM ตามสัดส่วนการถือหุ้นใน CPRH (ร้อยละ 40.00 ร้อยละ 40.00 และร้อยละ 20.00 ตามลำดับ

ส่งผลให้ เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2554 CPH และ CPM ในฐานะผู้ถือหุ้นของ CPRH ได้มาซึ่งหุ้นใน MAKRO จำนวน 2,004.12 ล้านหุ้น และ 1,002.06 ล้านหุ้น ตามลำดับ หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.43 และร้อยละ 10.21 ของจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ MAKRO ตามลำดับ

ซึ่งหากนับจำนวนหุ้น CPH และ CPM ใน MAKRO ร่วมกับบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการใช้ แก้ไขเพิ่มเติม) รวมแล้วคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 96.61 และร้อยละ 76.10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของ MAKRO ตามลำดับ อันเป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ของกิจการตามหลักเกณฑ์ของประกาศ กจ. 122554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อ ครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ดังนั้น CPM และ CPM จึงมีหน้าที่ต้องทำตัว เสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ใน MAKRO

ทั้งนี้ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมเสนอ ซื้อขอนำส่งคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 24744) ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ สภาพหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กิจการ และผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งนี้

ทั้งนี้อ้างถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ CPALL ครั้งที่ 6/2564 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2554 นั้น CPALL ซึ่งเป็นบุคคลตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้แสดงเจตนายืนยันที่จะไม่จำหน่ายหุ้นสามัญของ MAKRO ทั้งหมดที่ถือโดย CPALL และบริษัทย่อยของ CPALL รวมเป็นจำนวน 6,472.03 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 65.97 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของ MAKRO และคิดเป็นร้อยละ 65.97 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ MAKRO ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ CPH และ CPM ในครั้งนี้

ดังนั้นผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือของ MAKRO จากผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนทั้งสิ้น 332.09 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.39 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ MAKRO โดย CPR จะรับซื้อหุ้นสามัญของ MAKRO ในสัดส่วนสองในสาม และ CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญของ MAKRO ในสัดส่วนหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือคิดเป็นจำนวนสูงสุด 221.39 ล้านหุ้น

สำหรับ CPH และคิดเป็นจำนวนสูงสุด 110.09 หุ้น สำหรับ CPM โดยในกรณีที่มีเศษหุ้นไม่ครบ 1 หุ้นจากการคำนวณตามสัดส่วนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อแต่ละรายจะรับซื้อหุ้นสามัญ ของ MAKRO นั้น CPH ตกลงจะเป็นผู้รับซื้อเศษหุ้นนั้น โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหลักทรัพย์เป็นเวลาทั้งสิ้น 25 วันทำการตั้งแต่วันที่ 27 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2564