บอร์ด VGI ไฟเขียวทุ่ม 3.1 พันลบ. ซื้อเพิ่มทุน NINE สัดส่วน 70.65% ขึ้นแท่นผู้ถือหุ้นใหญ่

บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน)  หรือ VGI เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2565 มีมติอนุมัติเรื่องที่สำคัญสรุปได้ดังนี้ พิจารณาอนุมัติให้ บริษัท พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป จํากัด (“POV”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท เนชั่น อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดู เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)  หรือ NINE

โดย POV จะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นจำนวน 953,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 70.651 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนของ NINE ในราคาจองซื้อหุ้นละ 3.30 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 3,146,550,000 บาท (“ธุรกรรมการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน NINE”)

อนึ่งสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวคำนวณภายใต้สมมติฐานว่าธุรกรรมการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน NINE เสร็จสมบูรณ์ และไม่มีผู้ถือหุ้นเดิมของNINE  ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ NINE ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) อย่างไรก็ตามในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมของ NINE ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวครบทั้งจำนวน POV จะถือหุ้นใน NINE ในสัดส่วนร้อยละ 59.99 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ NINE ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ NINE ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering)

นอกจากนี้เนื่องจาก POV จะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน NINE คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 70.65 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ NINE ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าทำธุรกรรมการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน NINE ในครั้งนี้เสร็จสิ้น ซึ่งจะทำให้ POV มีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละ 50 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ NINE เป็นผลให้ POV มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน NINE ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศ ทจ.12/2554”)

โดย POV ต้องรับซื้อหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือทั้งหมดใน NINE จำนวนทั้งสิ้น 636,049,286 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 40.01 ของจำนวนหุ้นที่ชำระระแล้วทั้งหมดของ NINE ภายหลังการเพิ่มทุน12 ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 3.30 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 2,098,962,643.80 บาท (“การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน NINE”) ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ NINE ได้ออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่ POV รวมทั้งดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนขำระแล้วในส่วนของหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งออกและจัดสรรให้แก่ POV แล้ว โดยบริษัทฯ คาดว่า POV จะเริ่มการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2565

นอกจากนี้พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์ (License to Manage and Operate Merchandising Space Agreement) กับ NINE เพื่อให้สิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส ที่บริษัทฯ ได้รับสัมปทานในการบริหารจัดการพื้นที่ดังกล่าวจากบริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (“BTSC”) จำนวนไม่เกิน 31 สถานี ซึ่งรวมถึงพื้นที่บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส ที่ NINE จะได้รับสิทธิจากบริษัทฯ จำนวน 3 สถานี และที่บริษัท กรุ๊ปเวิร์ค จำกัด (“GW”) ได้รับสิทธิจากบริษัทฯ จำนวน 5 สถานี (ดังมีรายละเอียดในข้อ 3. ด้านล่าง) โดยสัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาประมาณ 7.5 ปี (สิ้นสุดวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2572) และคู่สัญญาอาจต่อสัญญาได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา โดยคาดว่ามูลค่ารวมของสัญญาจะมีมูลค่าประมาณ 2,665,929,803.55 บาท (“ธุรกรรมการเข้าทำสัญญาให้สิทธิฯ”)

อนึ่ง สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์ (License to Manage and Operate Merchandising Space Agreement) ปรากฏตาม สิ่งที่ส่งมาด้วย 2 (สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการพื้นทีเชิงพาณิชย์ (  License to Manage and Operate Merchandising Space Agreement)) โดยบริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการเข้ามาทำสัญญาให้สิทธิฯ จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนมิถุนายน 2565

นอกจากนี้พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญที่บริษัทฯถืออยู่ทั้งหมดใน GW ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายไทย ประกอบธุรกิจบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์บางส่วนบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสำนวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีราชดำริ สถานีอารีย์ สถานีราชเทวี สถานีสนามเป้า และสถานีพระโขนง และบริหารพื้นที่ขายสินค้า 4 บริเวณท่าเทียบเรือจำนวน 3 สถานี ได้แก่ ท่าเรือประตูน้ำ ท่าเรือเดอะมอลล์บางกะปิ และท่าเรืออโศก ที่มุ่งเน้นการใช้พื้นที่ดังกล่าวเพื่อนำเสนอแบรนด์ของร้านค้าต่อผู้บริโภค และเป็นช่องทางการซื้อขายสินค้าที่เหมาะสมกับพฤติกรรมของผู้บริโภคที่มีการสัญจรผ่านสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสและท่าเรือ อันมีแนวโน้มเติบโตขึ้นในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นจำนวน 12,501 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 20 ของหุ้นทั้งหมด ใน GW ให้แก่ NINE ในราคาซื้อขายจำนวนไม่เกิน 22,001,760 บาท (“ธุรกรรมการขายหุ้น GW”)

ภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการเข้าทำสัญญาให้สิทธิในครั้งนี้บริษัทฯคาดว่าจะเข้าลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องอันได้แก่ สัญญาซื้อขายหุ้น GW ระหว่าง NINE และผู้ขายหุ้น GW รายอื่น ภายในเดือนมีนาคม 2565

ทั้งนี้ธุรกรรมการขายหุ้น GW จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดตามที่ระบุในสัญญาดังกล่าวสำเร็จครบถ้วน หรือได้รับการผ่อนผันจากคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ข้อตกลงเกี่ยวกับเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นมีดังนี้

(1) POV ได้ดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ NINE จำนวน 953,500,000 หุ้น และชำระค่าหุ้นดังกล่าวให้แก่ NINE ภายใต้การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ของ NINE และ NINE ได้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ POV เสร็จสมบูรณ์

(2) NINE ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เข้าซื้อหุ้น GW ตลอดจนการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น GW และปฏิบัติหน้าที่ของตนตามสัญญาซื้อขายหุ้น GW

(3) ไม่มีเหตุการณ์ หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เป็นผลกระทบร้ายแรงต่อ GW และไม่มีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่ทำให้คาดหมายได้ว่าจะทำให้เกิดผลกระทบร้ายแรงต่อ GW ก่อนวันที่ธุรกรรมการขายหุ้น GW เสร็จสมบูรณ์ ทั้งนี้บริษัทฯคาดว่าธุรกรรมการขายหุ้น GW จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนมิถุนายน 2565