VGI เด้ง 3% รับ IFA คอนเฟิร์ม “บีทีเอส” ซื้อ ROCTEC พ่วงเพิ่มทุน “PP” ราคาเหมาะสม

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วันนี้ (26 ก.ย. 67) ราคาหุ้น บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI ณ เวลา 10:36 น. อยู่ที่ระดับ 2.44 บาท บวก 0.06 บาท หรือ 2.52% สูงสุดที่ระดับ 2.56 บาท ต่ำสุดที่ระดับ 2.30 บาท ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 785.73 ล้านบาท

สำหรับราคาของ VGI ปรับตัวขึ้นขานรับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ VGI ว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ส.ค.67 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่ 15 ต.ค. 67 เพื่อพิจารณและอนุมัติเกี่ยวกับการออก เสนอขาย และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 992.46 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 1,377.79 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนรวม 2,370.28 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 9,924,932,301 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

โดยเพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 8,805,480,334 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท โดยกำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ราคาหุ้นละ 1.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 13,208.22 ล้านบาท

ทั้งนี้ บริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 4 ราย ได้แก่ CAI Optimum Fund VCC for the purpose of EDH Investments (กองทุน CAI), Si Suk Alley Limited (กองทุน Si Suk), Opus- Chartered Issuances S.A. (Opus SV) และ THAI IR Ltd. ซึ่งเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ (Special-purpose Vehicle: SPV) เพื่อการลงทุนของ Asean Bounty (กองทุน THAI IR Ltd.)

สำหรับกรณี VGI เพิ่มทุน PP จากการวิเคราะห์ของที่ปรึกษาการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการเข้าทำรายการ และประโยชน์ของการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน รวมถึงแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นตลอดจนความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายที่ได้กล่าวมาข้างต้น พบว่า ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นลงทุนควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว เนื่องจากบริษัทฯ จะได้รับประโยชน์จากธุรกรรมดังนี้

1.การเข้าทำธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ในครั้งนี้ บริษัทฯ จะได้รับชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด 2. บริษัทฯ สามารถระดมเงินทุนได้ในระยะสั้น โดยไม่มีภาระหนี้สินและดอกเบี้ย และเงื่อนไขที่เหมาะสม 3. ทำให้บริษัทได้มาซึ่งหุ้นส่วน และพันธมิตรทางธุรกิจที่จะช่วยสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและศักยภาพในการเติบโตของบริษัท

4.บริษัทฯ จะมีเงินทุนสำหรับใช้ในการขยายการลงทุนในธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) 5. บริษัทจะมีเงินทุนสำหรับใช้ในการขยายการลงทุนในธุรกิจเดิมของบริษัทฯ และ 6. การลงทุนในธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) และลงทุนในธุรกิจเดิมของบริษัท เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพิงสัญญาให้สิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณาในเครือข่ายรถไฟฟ้าบีทีเอส

อย่างไรก็ดีในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทฯและพบว่าราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่หุ้นละ 1.50 บาท มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นราคาที่อยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระโดยวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) และวิธีรวมส่วนกิจการ (Sum of the Part) ซึ่งมีมูลค่าหุ้นละ 1.47-1.75 บาท เมื่อเทียบกับเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่หุ้นละ 1.50 บาท ภายใต้ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP จึงสรุปได้ว่า ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนมีความเหมาะสม

โดยในการนี้ เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยง และประโยชน์ของการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน รวมถึงแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้น ตลอดจนความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นนั้น ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP เป็นรายการที่มีความเหมาะสม และผู้ถือหุ้นลงทุนควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อไป

ขณะเดียวกัน บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)เรื่องความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2567 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 15 ตุลาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญทั้งหมดที่บริษัทฯถืออยู่ในบริษัท ร็อคเทค โกลบอล จำกัด (มหาขน) ROCTEC จำนวน 2,196,934,494 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หันละ 0.10 บาท คิดเป็นร้อยละ 27.06 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั่วทั้งหมดของ ROCTEC ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,196,934,494 บาท ให้แก่บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS โดยผ่านการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ROCTEC โดยความสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอชื่อ (Conditional Voluntary Tender Offer: “VTO”)

ทั้งนี้ BTS เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จึงเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ซึ่งเป็นวาระที่ 11 ของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ  โดยเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2567 BTS ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ ROCTEC (“แบบ 247-4”) ต่อผู้ถือหุ้นของ ROCTEC โดยมีผู้ทำคำคำเสนอซื้อคือ BTS และบริษัท อาร์บี เซอร์วิสเซส จำกัด (RB) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ BTS ถือหนุนร้อยละ 100 (โปรดดูสรปรายละเอียดเพิ่มเดิมในในเอกสารแนบ 1 ของรายงานฉบับนี้ และสามารถลูรายละเอียดของแบบ 247-4 ได้จาก www.sec.or.th www.set.or.th และwww.roctecglobal.co.th)

ทั้งนี้ธุรกรรมดังกล่าวบริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ล่าสุดวันนี้ (25 ก.ย.67) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีที่เหมาะสมที่สดในการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ ROCTEC คือ วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาดลาด เนื่องจากวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาดลาดได้สะท้อนถึงความต้องการซื้อขายหุ้นสามัญของ ROCTEC ของนักลงทุน ความคาดหวังของนักลงทุนโดยได้พิจารณาข่าวสาร และข้อมูลที่เปิดเผย โดยหุ้นสามัญของ ROCTEC มีสภาพคล่องในการซื้อขายในระดับที่ดี โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่ามูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ของหุ้นสามัญของ ROCTEC เท่ากับ 0.68 – 0.90 บาทต่อหัน ซึ่งต่ำกว่าราคาเสนอชื่อหุ้นสามัญของ ROCTEC จำนวน 0.10 – 0.32 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่าร้อยละ 10.00- 32.00 ของราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ ROCTEC 

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาขายหุ้นสามัญของ ROCTEC หรือราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ ROCTEC (Tender Offer Price) ที่ราคา 1.00 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เหมาะสมเนื่องจากสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหันสามัญของ ROCTEC

โดยความเหมาะสมของเงื่อนไขในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการขายหุ้นสามัญ ROCTEC ในครั้งนี้จะเป็นการตอบรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ BTS และ RB ซึ่งมีเงื่อนไขและระยะเวลาในการทำค่าเสนอซื้อเป็นไปตามประกาศที่ ทจ.12/2554

ในส่วนของเงื่อนไขการชำระราคา BTS และ RB จะชำระราคาค่าหุ้นสามัญของ ROCTEC จำนวน 2,196,934,494 หุ้น ให้กับบริษัทฯเป็นเงินสดทั้งจำนวนรวมประมาณ 2,196,934,494 บาท ภายใน 2 วันทำการนับแต่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ (ซึ่งตรงกับวันที 4 พฤศจิกายน 2567) ตามที่ระบในคำเสนอชื่อหลักทรัพย์ โดยจะมีค่าธรรมเนียมการขายหุ้นในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อและภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราร้อยละ 7.00 ของค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้น ดังนั้นบริษัทฯจะได้รับชำระค่าหุ้นสามัญ ROCTEC เท่ากับ 0.997325 บาทต่อหุ้นคิดเป็นจำนวนเงินสุทธิที่บริษัทฯ จะได้รับประมาณ 2,191,057,694.23 บาท

ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเงื่อนในการทำรายการและการชำระราคาเหมาะสม เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของการทำคำเสนอขี้อหลักทรัพย์และเป็นเงื่อนไขเดียวกันกับผู้ถือหุ้น ROCTEC รายอื่นๆ