GULF-INTUCH กอดคอวิ่ง! ดีลควบรวมฉลุย โบรกชี้ “มาร์เก็ตแคป” บริษัทใหม่ทะลุ 1 ล้านลบ.

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วันนี้ (4 ต.ค.67) ณ เวลา 11:39 น. ราคาหุ้น บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH อยู่ที่ระดับ 98.75 บาท บวก 3.25 บาท หรือ 3.40% สูงสุดที่ระดับ 99 บาท ต่ำสุดที่ระดับ 94.25 บาท ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 1.71 พันล้านบาท

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF อยู่ที่ระดับ 59.50 บาท บวก 1.75 บาท หรือ 3.03% สูงสุดที่ระดับ 59.75 บาท ด้วยมูลค่าการซื้อขาย 1.25 ล้านบาท

โดยราคาหุ้น INTUCH และ GULF ปรับตัวเพิ่มขึ้นแรงวันนี้ หลังมีการรายงานข่าววานนี้ (3 ต.ค.) ว่า ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น GULF มีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัท และ INTUCH โดยเห็นด้วย 10,497,330,299 เสียง คิดเป็น 99.9931% ไม่เห็นด้วย 715,100 เสียง คิดเป็น 0.0068% โดยจะรับซื้อหุ้นกัลฟ์ที่ราคา 56.50 บาท รวมมูลค่า 40.40 ล้านบาท จากผู้ที่ไม่เห็นด้วย

นอกจากนี้ ยังอนุมัติการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC และหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) โดยเห็นด้วย 10,497,330,299 เสียง คิดเป็น 99.9931%  ไม่เห็นด้วย 715,100 เสียง คิดเป็น 0.0068%

ขณะเดียวกัน อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 11,733,150,000 บาท เป็นจำนวน 11,733,149,998 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 2 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ด้านที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น INTUCH  อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง GULF  และ  INTUCH  เห็นด้วย 2,684,945,410 เสียง คิดเป็น 98.7483% และไม่เห็นด้วย 33,794,783 เสียง คิดเป็น 1.2429% ซึ่งจะมีการรับซื้อหุ้นอินทัชในราคาหุ้นละ 91 บาท รวมเป็นวงเงิน 3,075 ล้านบาท ในส่วนที่ไม่เห็นด้วย

ด้านนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ประธานกรรมการบริหาร GULF เปิดเผยภายหลังการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ที่มีนายวิเศษ จูภิบาล เป็นประธานการประชุม เมื่อวันที่ 3 ต.ค.ที่ผ่านมาว่า ผู้ถือหุ้นอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้าง

โดยผู้ถือหุ้นอนุมัติวาระการควบบริษัทกับ INTUCH จะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทที่ควบรวมขึ้น โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (NewCo) โดย 1 หุ้นเดิมใน GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ 1 หุ้นเดิมใน INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo คาดว่าธุรกรรมดังกล่าวจะแล้วเสร็จในไตรมาส 2/68

ทั้งนี้ จากกรณี GULF และ INTUCH ได้ประกาศควบรวมกิจการ เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินการในการบริหารจัดการและการลงทุนในอนาคต รวมทั้งเพื่อลดความซ้ำซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและต่อยอดโอกาสเติบโตในธุรกิจพลังงาน & โครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล เพื่อสร้างการเติบโตในอนาคต

สำหรับการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้างดังกล่าว ผู้ถือหุ้นได้มีมติเสียงส่วนมากกว่า 99.99% อนุมัติการควบรวมกิจการดังกล่าว โดยเสนอตามเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยใช้วงเงินกู้ทั้งในและต่างประเทศ สำหรับเครดิตวงเงินกู้ มีสถาบันการเงินเสนอเครดิตวงเงินกู้ให้กัลฟ์เกือบ 4 แสนล้านบาท แต่ประเมินแล้วจะใช้วงเงินประมาณ 8.9 หมื่นล้านบาท โดยเป็นวงเงินสำหรับ VTO สำหรับ ADVANC ประมาณ 8.2 หมื่นล้านบาท และ THCOM อีก  7 พันล้านบาท

“สำหรับการควบ (Amalgamation) ของ GULF และ INTUCH หลังจากผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติจะส่งหนังสือหาเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน และจะดำเนินการตามขั้นตอนที่สำคัญสำหรับการปรับโครงสร้างต่าง ๆ คาดว่าจะประกาศชื่อ NewCo ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ NewCo ผู้ถือหุ้น GULF อนุมัติสัดส่วน 99% ดังนั้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้น INTUCH อนุมัติเกิน 75% ก็สามารถผ่านได้ คาดว่า NewCo จะเกิดขึ้นภายในเดือนเมษายน 2568” นายสารัชถ์ กล่าว

สำหรับการควบรวมกิจการระหว่างครั้งนี้จะช่วยให้ธุรกิจมีความคล่องตัวมากขึ้น ช่วยเพิ่มรายได้ และกำไรทั้งธุรกิจพลังงาน โครงสร้างพื้นฐาน ดาต้าเซ็นเตอร์ และคลาวด์ เป็นต้น ให้ผ่านพ้นความผันผวนในระยะยาว สร้างสมดุล แบ่งเป็น กลุ่มธุรกิจพลังงานเทคโนโลยีอัจฉริยะ โครงสร้างพื้นฐานและสาธารณูปโภค ดาต้าเซ็นเตอร์ และคลาวด์ เป็นต้น

“ส่วนการรับซื้อหุ้น GULF จากผู้ถือหุ้นที่โหวต No ในวานนี้ ผมจะรับซื้อทั้งหมดในราคาปิดตลาดวานนี้ที่ประมาณ 56.50 บาทต่อหุ้น แต่ผู้ถือหุ้นจะต้องเสียภาษีเอง 35% ส่วนการรับซื้อหุ้น INTUCH นั้นจะต้องรอผลการประชุมผู้ถือหุ้น INTUCH ก่อน เบื้องต้นผมพร้อมรับซื้อรายเดียวเช่นกัน แต่ต้องดูราคาปิดตลาดด้วย อย่างไรก็ตามการรับซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายกำหนด” นายสารัชถ์ กล่าว

นายสารัชถ์ กล่าวเพิ่มเติมว่า เมื่อควบรวมกลายเป็นบริษัทใหม่ เบื้องต้นรายได้จะมาจากธุรกิจไฟฟ้าและโทรคมนาคมสัดส่วน 80:20% แต่ในอนาคตอาจเป็นสัดส่วน 50:50% เพราะธุรกิจโทรคมนาคม ดาต้าเซนเตอร์ ระบบคลาวด์​ยังเติบโตอีกมาก

ด้านความคืบหน้าการดำเนินธุรกิจ Data center นั้น บริษัทมีแผนจะทำเพิ่มอีกประมาณ 100 เมกะวัตต์ เนื่องจากความต้องการใช้ไฟเติบโตจำนวนมากจากปัจจุบันที่มีอยู่ในแผนแล้วประมาณ 50 เมกะวัตต์ ซึ่งจะดำเนินการในพื้นที่หลายแห่ง และจะทำร่วมกับ AIS เช่นเดิม

ขณะที่ การดำเนินธุรกิจการให้บริการระบบคลาวด์นั้น บริษัทร่วมกับ Google คาดว่าจะเห็นความชัดเจนด้านแผนลงทุนในช่วงต้นปี 2568 หลังจากเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2567 บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (Gulf Edge) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วน 100% กับร่วมกับบริษัท กูเกิ้ล เอเชีย แปซิฟิก จำกัด (Google) เพื่อดำเนินธุรกิจการให้บริการระบบคลาวด์ Google Distributed Cloud air-gapped (GDC air-gapped) สำหรับองค์กรในประเทศไทยนั้น

ล่าสุดบริษัทได้จัดตั้งบริษัท กัลฟ์ เอดจ์ เซอร์วิสเซส จำกัด (Gulf Edge Services) มีวัตถุประสงค์ในการบริหารจัดการธุรกิจคลาวด์ และให้บริการที่เกี่ยวข้องแก่ลูกค้า เพื่อสนับสนุนการเติบโตของกลุ่มธุรกิจดิจิทัลของบริษัท ทั้งนี้มั่นใจว่าความร่วมมือดังกล่าวจะเห็นความชัดเจนในช่วงต้นปี 2568 ซึ่งปัจจุบันมีลูกค้าติดต่อมาแล้วหลายราย

นายสารัชถ์ กล่าวว่า กกพ.เปิดรับซื้อไฟฟ้าพลังงานหมุนเวียนรอบ 2 อีก 3,668 เมกะวัตต์นั้น กลุ่มกัลฟ์ยังมีส่วนที่ร่วมทุนกับพันธมิตรที่เสนอโครงไว้แล้วคาดว่าจะได้ไม่ต่ำกว่า 20% ขณะที่การนำเข้าก๊าซแอลเอ็นจี ขณะนี้กลุ่มฯ ได้เริ่มนำเข้ามาแล้ว คาดปี 2567-2568 จะนำเข้า 40-50 ลำ ในราคาที่ต่ำมาก ทำให้ต้นทุนโดยรวมต่ำลง และยังมั่นใจว่าก๊าซฯ จะเป็นเชื้อเพลิงหลักผลิตไฟฟ้าไปอีกยาวนาน

ส่วนข้อเสนอจัดตั้งธนาคารไร้สาขา (Virtual Bank) ​ทางกลุ่มบริษัทมีผู้ร่วมทุนที่แข็งแกร่งทั้งกรุงไทยและ OR  จึงมั่นใจว่าจะดำเนินการได้ตามเงื่อนไขของแบงก์ชาติอย่างไม่มีปัญหา โดยต้องใช้เงินทุนนับหมื่นล้านบาท ซึ่งการที่กระทรวงการคลังอยากให้มีการเปิดบริการมากกว่า 3 รายนั้นก็เป็นเรื่องที่ภาครัฐจะพิจารณา

นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน GULF เปิดเผยว่า เงินปันผลพิเศษของ INTUCH จะจ่ายในช่วงไตรมาสที่ 1/68 นี้ ส่วนมาร์เก็ตแคปของ NEWCO หลังจากควบรวมกิจการระหว่าง GULF กับ INTUCH จะเป็นเท่าใด ขึ้นอยู่กับดีมานด์ และซัพพลายของนักลงทุน และราคาเปิดซื้อขายวันแรก

ทั้งนี้ INTUCH จะจ่ายเงินปันผลพิเศษ จำนวน 4.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลรวมจำนวน 1.4 หมื่นล้านบาท หลังขั้นตอนการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน แต่จะเกิดขึ้นก่อนการควบบริษัทจะดำเนินการแล้วเสร็จ

นายเมโธ เปี่ยมทิพย์มนัส ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส ส่วนงานการเงิน และรักษาการหัวหน้าสายงานการเงินและบัญชี INTUCH เปิดเผยว่า บริษัทจะจ่ายปันผลระหว่างกาล จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น ในไตรมาสที่ 1/68 และปรับนโยบายจากหุ้นปันผล เป็นหุ้นที่เติบโตเร็ว หรือ Growth Stock

ด้าน นายพิสุทธิ์ งามวิจิตวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า ขั้นตอนหลังจากที่ผู้ถือหุ้นทั้ง GULF กับ INTUCH เห็นชอนแผนควบรวมกิจการแล้ว ขั้นตอนต่อไปคือ การทำคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของ ADVANC และการทำ VTO ในหุ้นสามัญของ THCOM

หลังจากนั้นจะเข้ากระบวนการจัดตั้งบริษัทใหม่ NEWCO สว็อปหุ้น และจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในไตรมาส 2/68 โดยมาร์เก็ตแคปของบริษัทใหม่จะอยู่ 9.7 แสนล้านบาท (GULF มาร์เก็ตแคป 6.7 แสนล้านบาท รวมกับ INTUCH มาร์เก็ตแคป 3 แสนล้านบาท) ราคาหุ้น NEWCO จะเท่ากับ 65 บาท

สำหรับเงินปันผลของ INTUCH คาดว่าจะจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีหลัง 2567 ที่ 2 บาทต่อหุ้น ในช่วงปลายเดือน ก.พ. 2568 และจะจ่ายเงินปันผลพิเศษ 4.5 บาทต่อหุ้นในช่วงเดือน มี.ค.-เม.ย. 2568

ทั้งนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้น GULF ที่โหวตไม่เห็นด้วย จะมีทางเลือกดังนี้

1.ได้รับสิทธิในการขายหุ้น INTUCH ที่ราคารับซื้อ 91 บาทต่อหุ้น หรือขายหุ้นในกระดาน

2.กลุ่มที่เห็นด้วยจะได้รับสิทธิการสว็อปหุ้น

โดยในการควบรวมบริษัท จะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้ 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)

บริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรี จำกัด (มหาชน) ระบุหลังจากการควบรวมกิจการแล้ว จะทำให้หนี้สินต่อทุนของบริษัทใหม่ลดลง จะลดลงเนื่องจาก INTUCH ไม่มีหนี้ ซึ่งจะทำให้บริษัทใหม่มีช่องที่จะกู้เงินเพิ่มได้อีกประมาณ 3 แสนล้านบาท ซึ่งจะนำไปลงทุนในพลังงานหมุนเวียน และดาต้าเซ็นเตอร์ เพื่อต่อยอดธุรกิจในอนาคต

สำหรับราคาหุ้น INTUCH พุ่งขึ้นช่วงสองเดือนที่ผ่านมา แต่ยังคงคำแนะนำ “ซื้อ” สำหรับ INTUCH ปรับราคาเป้าหมายจาก 98 บาทเป็น 105 บาท (ลดลง 5% จาก NAV ของ ADVANC) เพื่อสะท้อนราคาเป้าหมายที่สูงขึ้นสำหรับ ADVANC การลงทุนใน INTUCH ในราคานี้จะทำให้ผู้ลงทุนมีโอกาสได้รับ EPS ที่แข็งแกร่งในไตรมาส 3 ปี 2567 (พร้อมความเสี่ยงด้านขาขึ้น) รวมถึงเงินปันผลต่อหุ้น หรือ DPS อย่างน้อย 6 บาท หากบริษัทได้รับไฟเขียวในการควบรวมกิจการกับ GULF ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันนี้ ณ ราคาปัจจุบัน อัตราผลตอบแทนจากเงินปันผลน่าดึงดูดใจที่ 6%

นอกจากนี้ คาดการณ์กำไรหลักไตรมาส  3/67 จะอยู่ที่ 3.4 พันล้านบาท (เพิ่มขึ้น 13% เมื่อเทียบกับช่วงเดียวกันของปีก่อน แต่ทรงตัวเมื่อเทียบกับไตรมาสก่อน) โดยได้รับการสนับสนุนจากผลงานที่แข็งแกร่งของ ADVANC เนื่องจาก INTUCH มีธุรกิจเงินร่วมลงทุนขนาดเล็กเพียงไม่กี่แห่งในพอร์ตโฟลิโอ คาดการณ์ว่า ADVANC จะสร้างรายได้ 3.45 พันล้านบาท เพิ่มขึ้น 12% จากปีก่อน แต่ทรงตัวจากไตรมาสก่อน ซึ่งถือว่าแข็งแกร่งเนื่องจากโดยปกติแล้วรายได้จะลดลงตามฤดูกาลในไตรมาสที่ 3 โดยลดลง 5-10% จากไตรมาสก่อน ในปีนี้ ผลกระทบตามฤดูกาลจะน้อยลง เนื่องจาก ARPU ที่เพิ่มขึ้นเกิดจากการแข่งขันที่ผ่อนคลายลง

โดยคาดการณ์ว่า INTUCH จะประกาศจ่ายเงินปันผลอีกสองครั้งในปีนี้ โดยจ่ายเงินปันผลพิเศษ 4 บาทต่อหุ้นหลังจากมีมติให้ควบรวมกิจการกับ GULF ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวานนี้ (3 ต.ค. 67) และจ่ายเงินปันผล 2 บาทต่อหุ้นสำหรับผลการดำเนินงานครึ่งปีหลังปี 67 คงคำแนะนำ “ซื้อ” ปรับราคาเป้าหมายเป็น 105 บาท (ปรับลด 5% จาก NAV ของ ADVANC)