แปลงพันธมิตรเป็นหุ้นส่วนด้วย M&Aแฉทุกวัน ทันเกมหุ้น

ดีล M&A เล็กๆ จากบริษัทมหาชนจดทะเบียนไทยที่เพิ่งเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯกลางปี 2558 นี้เอง บริษัท ไวส์ โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ WICE อาจจะไม่สร้างผลสะเทือนในวงกว้างให้เป็นที่ฮือฮา แต่มีความหมายลึกซึ้ง ถึงทางเลือกการเติบโตของอาณาจักรธุรกิจที่ชาญฉลาด

ที่สำคัญ กลยุทธ์ในการเข้าทำดีลธุรกิจ ด้วยการแปลงพันธมิตรธุรกิจเก่าแก่ ที่มีเครือข่ายข้ามชาติ และมีเทคโนโลยีที่โดดเด่น ให้กลายเป็นหุ้นส่วนร่วมโตไปด้วยกันในอนาคต เป็นการเทกโอเวอร์กิจการที่ไร้รอยตะเข็บจริงๆ…บัวไม่มีช้ำ น้ำไม่มีขุ่น แต่เป็นวิน-วิน ของทั้งผู้ล่าและถูกล่า

การที่ WICE เข้าซื้อกิจการของ Sun Express Logistics., Ltd.  หรือ SEL ที่เป็นบริษัทผู้ดำเนินธุรกิจรับจัดการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศที่มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในสิงคโปร์ โดยเน้นให้บริการทางอากาศในกลุ่มสินค้าอิเล็กทรอนิกส์ให้กับผู้ผลิตรายใหญ่ระดับโลก ถือเป็นบริษัทรับจัดการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศทางอากาศชั้นนำของประเทศสิงคโปร์ มีรายละเอียดน่าสนใจอย่างมาก

ประการแรกสุด เป็นการซื้อกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงสูสีกัน ไม่ต้องเจอปัญหา “ปลาเล็กกินปลาใหญ่” เพราะในปี 2558 มีรายได้หลักจากการให้บริการรวมอยู่ที่ 480 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิ 61 ล้านบาท ใกล้เคียงกับ WICE

ที่น่าสนใจคือ ความสามารถทำกำไรของ SEL คิดจากอัตรากำไรสุทธิต่อรายได้รวม มากถึง 12.57% ซึ่งถือว่าสูงกว่า WICE เอง

นั่นหมายความว่า หลังการควบรวมกิจการ ความสามารถในการทำกำไรของ WICE จะเพิ่มขึ้นอย่างโดดเด่น คาดว่า อัตรากำไรสุทธิของ WICE จะเพิ่มขึ้นอยู่ที่ระดับกว่า 10% จากปีก่อนที่ 8%

ประการต่อไปคือ วิธีการในการซื้อขายกิจการที่มีวิศวกรรมการเงินน่าจับตามาก

ตามข้อตกลง  WICE จะเข้าซื้อหุ้น SEL จำนวน 700,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 100% มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์ ด้วยวิธีการแลกหุ้นสามัญ (Share Swap) และชำระด้วยเงินสด คิดเป็นมูลค่าการลงทุนรวม 424.97 ล้านบาท…แต่ไม่ได้จ่ายเงินสดทั้งก้อนในทันที หากแยกออกเป็น 2 ส่วน  3 แนวทางด้วยกัน

ส่วนแรก แบ่งออกเป็น 2 แนว มีผลทันทีคือ แนวทางแรก WICE จะเข้าซื้อหุ้น SEL จำนวน 70% จากกลุ่มผู้ถือหุ้นของ SEL  คิดเป็นมูลค่า 290.64 ล้านบาท ชำระเงินด้วยวิธีการจ่ายเงินสด 50%

แนวทางที่สอง หุ้นที่เหลืออีกครึ่งหนึ่ง จะไม่ใช้เงินสด แต่ใช้วิธีการแลกเปลี่ยน โดยใช้หุ้นสามัญของ WICE กับหุ้นสามัญของ SEL โดย WICE จะเพิ่มทุนใหม่แบบ PP จำนวน 51.9 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท ในราคา 2.80 บาทต่อหุ้น ให้กับผู้ถือหุ้นของ SEL  โดยที่ผลของการเพิ่มทุน จะทำให้ WICE มีทุนจดทะเบียนเป็น 325.95 ล้านบาท จากเดิม 300 ล้านบาท หลังจากการแลกหุ้น กลุ่มผู้ถือหุ้น SEL จะถือหุ้นใน WICE เพิ่มเป็น 15% จากเดิมที่ถือหุ้นกว่า 7%

ส่วนที่สอง WICE ยังไม่มีการจ่ายเงินทันที แต่มีเงื่อนไขกำกับล่วงหน้าว่า WICE สามารถเลือกใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ SEL จำนวนที่เหลืออยู่ 30% ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของ SEL จากผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ในช่วง 4 ปีข้างหน้า ระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2563 ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2563 ซึ่งจะชำระเงินด้วยวิธีการจ่ายเงินสด คิดเป็นมูลค่าประมาณ 134.34 ล้านบาท

นางอารยา คงสุนทร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ WICE เปิดเผยเบื้องหลังของดีลที่เกิดขึ้นว่า เดิมทีนั้น SEL เป็นพันธมิตรของ WICE โดยการเข้าถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยของ WICE อยู่แล้ว และมีแนวคิดจะระดมทุนเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนในตลาดหุ้นสิงคโปร์หรือฮ่องกงอยู่แล้ว แต่การเข้าจดทะเบียนในทั้งสองตลาดดังกล่าว ไม่ใช่เรื่องง่าย เพราะมีขนาดเล็กเกิน เทียบกับบริษัทยักษ์ใหญ่อื่นๆ จึงเป็นที่มาว่า การถือหุ้นในบริษัทไทยเพื่อเติบโตด้วยวิธีการทางลัดจะทำได้สะดวกกว่า และ…เร็วกว่า

ดีลซึ่งเพิ่งเสร็จสิ้นลง และดำเนินการแล้วเสร็จในวันที่ 15 สิงหาคมที่ผ่านมาหมาดๆ มีจุดเด่น 2 ข้อคือ

–   เป็นดีลแบบวิน-วิน เพราะด้านหนึ่งทำให้ WICE โตทางลัดทำธุรกิจในต่างประเทศตามเป้าหมายได้รวดเร็วเพื่อสร้างการแข่งขันในธุรกิจโลจิสติกส์ทางอากาศที่มีมาตรฐานแบบสิงคโปร์มากขึ้น และผู้ถือหุ้นของ SEL ที่จะกลายเป็นบริษัทย่อยของ WICE ได้เงินถอนทุนเข้ากระเป๋าส่วนตัวก้อนใหญ่ ในขณะที่ SEL ก็ไม่ต้องกังวลกับการระดมทุนในอนาคตเพื่อทำธุรกิจอีกต่อไป 

–   WICE จะเริ่มรับรู้รายได้ทันทีในไตรมาส 3 บางส่วนจากการทำดีลบรรลุข้อตกลง และรับรู้ในไตรมาส 4 เต็มจำนวน

–   อนาคตของ WICE ในการก้าวข้ามพรมแดนเพื่อทำธุรกิจในประเทศเป้าหมายคือ ฟิลิปปินส์ อินโดนีเซีย และสิงคโปร์ โดยผ่านทั้งช่องทางของ WICE เองและของ SEL ก็ทำได้หลากหลายมากขึ้น เนื่องจากมีความถนัดที่หลากหลายในการให้บริการลูกค้า

แม้จะยอมรับว่า ดีลที่เกิดขึ้นมีต้นทุนในด้านการทำเอกสารและข้อตกลงที่มากพอสมควร แต่ประโยชน์ที่ได้รับหลังดีลจบลง จะทำให้จากนี้ไป WICE ที่เป็นบริษัทโลจิสติกส์รองรับธุรกิจส่งออกข้ามประเทศรายแรกของไทย..กลายเป็น “พยัคฆ์ติดปีก” ตั้งแต่ครึ่งหลังของปีนี้

หลักหมุดที่สำคัญของ WICE ที่นักลงทุนควรรับทราบ คือ ในอนาคต สัดส่วนรายได้จากธุรกิจให้บริการขนส่งสินค้าทางอากาศ (Air Freight) เข้ามาเติมเพิ่มให้ WICE ผ่านทาง SEL ที่มีสัดส่วนการให้บริการขนส่งสินค้าทางอากาศเป็นส่วนใหญ่ และทำให้สัดส่วนรายได้ของธุรกิจให้บริการขนส่งทางอากาศของ WICE เพิ่มเป็น 40% จากปัจจุบันอยู่ที่ 20%

ราคาหุ้นที่ต่ำเตี้ยระดับ 3.00 บาทบวก-ลบมายาวนานหลายเดือนของ WICE น่าจะเป็นราคาที่ไม่สะท้อนอนาคตอีกต่อไปแล้ว

แต่แนวต้านจะแค่ไหน…ไม่รู้

“อิ อิ อิ”