RCI อ้อยในปากช้าง 

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

คำเตือนในเวลาไล่เลี่ยกันของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) หรือ RCI พิจารณาให้รอบคอบ และไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีให้สัตยาบันการเข้าทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน ) หรือ DCC มีคำถามว่าช้าเกินไปหรือไม่…..เพราะอ้อยที่อยู่ในปากช้างไปแล้ว มีหรือจะคายออกมาให้มดตัวจ้อยได้ง่ายๆ

นิทานอีสปเรื่อง ช้างกับมด มันก็แค่นิทาน ไม่น่าจะมีจริงในโลก ยกเว้น มีปาฏิหาริย์

คำเตือนดังกล่าวมีเรื่องสืบเนื่องมาตั้งแต่ย้อนไปถึงเดือนมีนาคมปีนี้ เมื่อ RCI ประกาศว่าได้จับมือเป็นพันธมิตรธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เซรามิกเพื่อแก้จุดอ่อนทางการตลาดในรูป “กำจัดจุดอ่อน”

เริ่มกันตั้งแต่เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2560 DCC ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯว่าคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัททำสัญญารับจ้างบริหารจัดการ เพื่อดำเนินการดูแลงานด้านการผลิต การตลาดและบริหารธุรกิจกับ RCI ในอัตราเดือนละ 1 ล้านบาท อายุสัญญา 1 ปี เริ่มมีผลบังคับสมบูรณ์ ตั้งแต่วันที่ 2 พฤษภาคม 2560 เป็นต้นไปจนกว่าจะแจ้งยกเลิก

พร้อมกันนั้น RCI ก็ได้แจ้งการปรับโครงสร้างผู้บริหาร ซึ่งมีมติอนุมัติแต่งตั้ง “นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา” เป็นกรรมการบริษัทแทน นายสุรชาติ พงศ์สุธนะ กรรมการที่ลาออกก่อนครบวาระ ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2560  และแต่งตั้ง “นายวิบูลย์ วัชรสุรังค์” เป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 มีนาคม 2560 เป็นต้นไป

ไม่ใช่แค่นั้น RCI ยังแจ้งอีกว่ามีการย้ายอาคารสำนักงานใหญ่ด้วย โดยจะย้ายที่อาคารเดียวกันของ DCC ตั้งอยู่ที่ ถ.สุทธิสารวินิจฉัย แขวงสามเสนนอกด้วย จากเดิมอาคารชำนาญเพ็ญชาติ โดยอ้างว่า เพื่อตอกย้ำการเป็นพาร์ตเนอร์ทางธุรกิจที่ดีต่อกัน โดยจะกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 28 เมษายน 2560

การเคลื่อนไหวดังกล่าว ทำให้มีคำถามตามมาว่า การเป็นพันธมิตรธุรกิจ DCC-RCI นั้น เอาเข้าจริงเป็น “ลับ-ลวง-พราง” สำหรับการเทกโอเวอร์กิจการของ DCC โดยพฤตินัยรึป่าว…. หลังจากนับแต่กลางปี 2559 เป็นต้นมา RCI ตกอยู่ในสภาพ “เด็กกำพร้า” เพราะแม่อย่างบริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) หรือ UMI ขายหุ้น RCI ทิ้งเกือบหมด … ว้าเหว่เอกามานานกว่าครึ่งปี

คำอ้างยามนั้นของ DCC ในการเข้าทำดีลคือปัจจุบัน DCC เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายกระเบื้องปูพื้นและบุผนัง ซึ่งดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกันกับ RCI  แต่เป็นคนละตลาด เพราะ RCI เป็นผลิตภัณฑ์อยู่ในระดับเกรด เอ มีคู่แข่งสำคัญคือ แบรนด์ Cotto (ของค่ายเอสซีจี) และ Campana (ของค่ายTGCI) โดย Cotto เป็นผู้นำตลาดเพราะได้เปรียบต้นทุน ส่วน RCI จะขายของนำเข้า 10% ทำให้เสียเปรียบ และมีตัวเลขขาดทุนต่อเนื่องกัน ติดกันนาน 2 ปี ทำให้มีขาดทุนสะสมล่าสุดกว่า 100 ล้านบาท

ความผิดปกติของดีลเกิดขึ้นตรงที่ ก่อนหน้านั้น มีการเปลี่ยนโครงสร้างถือหุ้นใน RCI (อีกครั้ง) โดยนายวิบูลย์ วัชรสุรงค์ นักธุรกิจจากเชียงใหม่ เจ้าของบริษัท พาณิชย์วิบูลย์เชียงใหม่ ทำธุรกิจขายส่งอุปกรณ์การวางท่อและเครื่องสุขภัณฑ์ เข้ามาเก็บหุ้นเกือบ 14% กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 2 ก่อนจะมาพ่วงด้วยตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร เมื่อ 13 มีนาคม ดังกล่าว

นอกจากนี้ นายวิบูลย์ยังเป็นนักลงทุนในตลาดหุ้น ลงทุนในหลายบริษัท ได้แก่ DCC, DRT, ILINK, SVI, VIBHA และ HIDRO สำหรับ RCI เคยถือหุ้นล่าสุดเมื่อ 5 ปีที่แล้วก่อนจะขายออก และกลับเข้ามาลงทุนใหม่รอบล่าสุดนี้….ของมันเคยมือ

แล้วสายสัมพันธ์ของนายวิบูลย์กับ ตระกูล แสงศาสตรา ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DCC ก็มีผลทำให้มีดึง “รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา” ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค (DCC) เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้น แต่ต่อมารับตำแหน่งเป็นหนึ่งในบอร์ดบริษัท RCI ด้วย

ไม่เพียงเท่านั้น RCI ยังแต่งตั้ง น.ส.คัทลียา แสงศาสตรา เป็นเลขานุการบริษัทฯ และเพิ่มบอร์ดอีก 3 คน โดย 2 ใน 3 คนเป็นตระกูล “แสงศาสตรา” คือ นายมารุต แสงศาสตรา และ นายมนต์รัก แสงศาสตรา ….ซะอีก

ก็ไม่น่าแปลกอีก เพราะ….กลุ่ม “วัชรสุรงค์” ถือหุ้นใหญ่ใน DCC รวม 10.11% และเฉพาะในชื่อของ “วิบูลย์ วัชรสุรงค์” ถือโดยตรงมากถึง 2.24%

คำถามว่าด้วย ผลประโยชน์ทับซ้อน หรือ conflict of interests … คงไม่ต้องเอ่ยกันให้เสียเวลา… แดงแจ๋ซะอย่างนี้

ผลข้างเคียงที่ทำให้ดีล DCC-RCI วุ่นวายและผิดสังเกตตรงที่ช่วงเวลาเดือนมีนาคมนั้นเอง ราคาหุ้นของ RCI พุ่งต่อเนื่องราว 66% ขึ้นแตะ 4.76 บาท จากปลายเดือน ก.พ. ที่เคลื่อนไหวราว 2.88 บาทเท่านั้น ด้วยมูลค่าการซื้อขายคึกคักเข้าสูตร ….หุ้นมีเจ้ามือ

ใครไม่สงสัย… หากไม่เพี้ยน ก็คงเป็นเจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ซะเอง (ฮาาา)

ดีลที่ RCI ว่าจ้าง DCC เพื่อดำเนินการด้านการผลิต ทำการตลาด และบริหารธุรกิจของ RCI เริ่ม

ไม่แค่นั้น ดีลของ DCC-RCI ยังมีหลายเรื่องได้แก่

– วันที่ 28 มี.ค. 60 RCI ทำสัญญารับจ้าง DCC บริหารคลังสินค้า และจัดส่งสินค้า 1 ปี (1 เม.ย. 60 -31 มี.ค. 61) ในอัตรารับจ้างเดือนละ 150,000 บาท มูลค่ารวม 1.8 ล้านบาท

– วันที่ 28 มี.ค. 60 ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับ DCC 1 ปี (1 เม.ย. 60-31 มี.ค. 61) ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 60,000 บาท มูลค่ารวม 0.72 ล้านบาท

– วันที่ 28 มี.ค. 60 บริษัทย่อยทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับ DCC 1 ปี (1 พ.ค. 60-30 เม.ย. 61) ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 12,000 บาท มูลค่ารวม 0.14 ล้านบาท

– วันที่ 1 เม.ย. 60 ทำสัญญาการขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลัง ให้กับ DCC ในราคาต่ำกว่าทุน โดยขายในราคา 141 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มี.ค. 60) มูลค่าสินค้า 313 ล้านบาท ขาดทุน 171 ล้านบาท และตั้งแต่วันที่ 1 เม.ย. 60 RCI ทำสัญญาขายสินค้าทั้งหมดที่ผลิตได้ในแต่ละวันให้กับ DCC โดย RCI ไม่ต้องรับความเสี่ยงจากสต๊อกสินค้าจากการผลิต

เรื่องมันพัลวันให้ยุ่งขิงมากขึ้นอยู่ตรงที่ว่า ในข้อสุดท้ายนี้แหละ เพราะสัญญาขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลังและสินค้าที่ผลิตเป็นการขายในราคาต่ำกว่าทุน (lot 1) และรายการขายสินค้าที่ผลิตได้ทั้งหมดในแต่ละวันตั้งแต่เดือนพฤษภาคม-กรกฎาคม 2560 (lot 2) โดยทั้งสองรายการรวมแล้วมีขนาดร้อยละ 62.43 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของ RCI

สัญญาอย่างนี้ เรียกเป็นอย่างอื่นไม่ได้เลย นอกจากบอกว่า “สัญญางูกินหาง กินหัว…. กินหาง กินกลางตลอดตัว”

เล่นเอางง … สินค้าที่ขายเหมาให้คนซื้อไปแล้ว ทำไมต้องเสียเงินจ้างคนซื้อมาบริหาร และจ่ายค่าเช่าพื้นที่อาคารโชว์สินค้าอีก…DCC ได้ท่าเดียว ส่วน RCI จ่ายอ่วม

ครั้งนั้น บอร์ดของ RCI ระบุว่าการจัดการสินค้าคงเหลือด้วยการขายแบบเหมายกคลังเป็นวิธีที่เหมาะสม โดยทำให้สามารถแปลงเป็นเงินสดได้ทันทีในช่วงเวลาดังกล่าวซึ่งบริษัทประสบปัญหาขาดสภาพคล่องอย่างมาก เพื่อให้ชำระหนี้สถาบันการเงินได้ตามกำหนด และราคาขายเหมาสินค้าในราคาต่ำกว่าทุนถือว่าสมเหตุสมผล เนื่องจากสินค้าคงเหลือมีสภาพเก่าและชำรุด นอกจากนี้ยังทำให้บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในเบื้องต้น และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้

ทางออกก่อนที่จะมีคนถามมากมาย คือ ที่ประชุมบอร์ดในวันที่ 31 กรกฎาคมได้หาทางมีมติอนุมัติยกเลิกสัญญาจ้างบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) หรือ DCC ให้ดำเนินการดูแลงานด้านการผลิต การตลาด และบริหารธุรกิจ ในอัตราเดือนละ 1 ล้านบาท มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2560 พร้อมกับแต่งตั้งบริษัท Grant Thornton Services Limited (GTS) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นรายการที่เกี่ยวโยงระหว่าง RCI และ DCC

ผลลัพธ์ตามมา คือ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ อย่าง GTS ก็เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันในการทำรายการขายของคงคลังอย่าง “หน้ามืด” ในราคาขายต่ำกว่าทุน เนื่องจากมีประเด็นราคาที่ขายมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมิน รวมทั้งความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าวกับ DCC ในช่วงระยะเวลาพฤษภาคม-กรกฎาคม 2560 (lot 2) เพียงรายเดียว

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ RCI เห็นว่าการจัดการสินค้าคงเหลือด้วยการขายแบบเหมายกคลังเป็นวิธีที่เหมาะสม โดยทำให้สามารถแปลงเป็นเงินสดได้ทันทีในช่วงเวลาดังกล่าวซึ่งบริษัทประสบปัญหาขาดสภาพคล่องอย่างมาก เพื่อให้ชำระหนี้สถาบันการเงินได้ตามกำหนด ทั้งยังช่วยแก้ปัญหาทุนหมุนเวียนของ RCI ที่ร่อยหรอพะงาบๆ ให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้

เรื่องจบไม่ลง ตรงที่คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของ RCI ยังคงมีความเห็นเช่นเดิม โดย “มีเถียง” จากความเห็นเพิ่มเติมว่า  RCI มีนโยบายขายสินค้าทั่วไปให้กับลูกค้าทุกรายเท่าเทียมกัน แต่การตัดสินใจขายให้ DCC เป็นเพราะ DCC มีศักยภาพการซื้อในปริมาณมากและประวัติการเงินดี  ซึ่งช่วงระยะเวลาที่ขายสินค้าที่ผลิตใหม่ใน lot 2  นั้นเป็นเพียงช่วงเวลาที่บริษัทมีข้อจำกัดด้านเวลาในการระดมเงินมาใช้เป็นทุนหมุนเวียนเพื่อชำระหนี้กับสถาบันการเงิน ชำระหนี้เจ้าหนี้การค้า และชำระเงินเดือนพนักงานเท่านั้น ซึ่งต่อไปในอนาคต RCI จะขายสินค้าให้แก่ DCC ในราคาเดียวกับลูกค้ารายอื่นในเงื่อนไขการค้าปกติ

RCI จึงยืนกรานจะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2560 เพื่อพิจารณาให้สัตยาบันรายการที่ RCI ได้ทำสัญญากับ DCC

คำเตือน ของตลาดฯ และ ก.ล.ต. จึงมีความหมาย ด้วยประการฉะนี้

ส่วนจะเอวัง…หวังเหวิดอย่างไร… ต้องถามผู้ถือหุ้นเอง ว่าจะสู้กับท่าทีดันทุรังของรายใหญ่ไหวรึป่าว???

เรื่องนี้ อย่าถาม นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา เป็นอันขาด….ไม่ได้คำตอบแน่… เพราะพี่ท่านกำลังเคี้ยวอ้อยเต็มปาก… ทราบแล้วเปลี่ยน!!!

อิ อิ อิ