GL โรนิน ปะทะ ซามูไร

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

เมื่อกลุ่มทุนญี่ปุ่นที่เคยร่วมหัวจมท้ายในเกมผลประโยชน์มายาวนานกว่า 2 ปี เกิดขัดแย้งกันเองขึ้นมา การแฉเรื่องราวในสไตล์ญี่ปุ่น ก็บ่งบอกอาการได้ชัดเจนว่า …เรื่องนี้ไม่มีจบง่าย และจบไม่สวย

ดังที่ทราบกันดีว่า เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน บริษัท J Trust Co., Ltd. ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ และเจ้าหนี้รายใหญ่ที่สุดของ บริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) หรือ GL ได้ออกแถลงการณ์เกี่ยวกับแนวทางการแก้ไขปัญหาผูกพัน ตามสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพที่ยังเหลืออยู่อีก 2 ชุด ลงวันที่ 6 มิถุนายน 2559 (ราคาแปลงสภาพ 40 บาท) และ 1 ธันวาคม 2559 (ราคาแปลงสภาพ 70 บาท) คิดเป็นมูลค่ารวม 180 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือราว 6 พันล้านบาท (มูลค่าเงินต้น 130 ล้านดอลลาร์ และ 50 ล้านดอลลาร์ตามลำดับ)

ท่าทีดังกล่าวตรงกันข้ามชนิด “หน้ามือเป็นหลังเท้า” กับเมื่อต้นปีที่ผ่านมา เมื่อนาย โนบุโยชิ ฟูจิซาวา ได้ชี้แจงว่า ได้เข้าช้อนซื้อหุ้น GL เพิ่มที่ราคาแถว 20 บาท เข้าพอร์ต เนื่องจากราคาตกต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐาน หลังจากที่ประสบกับมรสุมข่าวเชิงลบต่างๆ จาก “แทบลอยด์ขยะ” ในไทย (ที่รู้ดีว่าหมายถึงใคร) ซึ่งส่วนใหญ่ไม่มีมูลความจริง…และแปลงสภาพหุ้นกู้  30 ล้านดอลลาร์ (ชุดแรก) เป็นหุ้นสามัญในราคาแปลง หุ้นละ 10.00 บาท)

แนวทางที่เสนอมาคือ J Trust Asia Pte., Ltd. หรือ JTA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ J Trust Co., Ltd. และในฐานะผู้ซื้อหุ้นกู้ตัวจริงโดยนิตินัย ได้ส่งหนังสือแจ้งต่อ GL เพื่อยกเลิกข้อตกลงต่างๆ ตามสัญญาของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ยังเหลืออยู่ทั้งหมด

นอกจากนั้น J Trust Co., Ltd. ยัง​สร้างข้อเรียกร้องให้ GL ในฐานะลูกหนี้ต้องชำระคืนหนี้จำนวนดังกล่าวทั้งหมดในทันที รวมถึงได้แสดงความจำนงในการเข้าครอบครองกิจการทั้งหมดของ บริษัท PT Group Lease Finance Indonesia หรือ GLFI ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง GL และ JTA อีกด้วย

ถือว่าเป็นการตัดบัวไม่เหลือเยื่อใย ที่ราคาหุ้น GL แถวๆ ระดับ 7.00 บาท….ตามสูตรของซามูไรเก่าแก่อันเลื่องชื่อ มิยะโมะโตะ มุซะชิ ใน “คัมภีร์ห่วงทั้ง 5” ว่าด้วย….หนึ่งดาบ หนึ่งชีวิต

ท่าทีของ  J Trust Co., Ltd. คือ มุมมองของซามูไรมีสังกัดอันทรงเกียรติ ที่พึงกระทำต่อโรนิน ….ซามูไรพเนจรไร้นาย ที่มุ่งแสวงหาความอยู่รอด เหนือเกียรติยศ… เมื่อถึงเวลา ทางใคร ทางมัน

การขยับตัวของ J Trust Co., Ltd. มีหรือที่ “นกรู้” อย่างผู้บริหารของ GL นำโดยท่านประธานกรรมการคนปัจจุบัน นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ผู้เข้าสวมบทบาทรับภาระสานต่อพี่ชาย นายมิทซึจิ โคโนชิตะ (ที่ถูกลงโทษจาก ก.ล.ต…ในข้อหาหนัก “แต่งบัญชี-ยักยอก-ฟอกเงิน”)….จะนิ่งเฉยทำทองไม่รู้ร้อน

คำแถลงของ J Trust Co., Ltd. ทำให้นายทัตซึยะต้องออกมาชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯว่า GL ไม่ได้รับรู้เกี่ยวกับแถลงการณ์ของเจทรัสต์ เกี่ยวกับการ “ลดระดับความสัมพันธ์ลง” และจนถึงขณะนี้ยังไม่ได้มีการบรรลุข้อตกลงใดๆ ระหว่างกัน

นายทัตซึยะ ระบุ ในคำตอบโต้ว่า “…บริษัทยังไม่ได้มีการบรรลุข้อตกลงใดๆ กับ J Trust อย่างไรก็ตามหากบริษัทได้รับข้อเสนอใดๆ อย่างเป็นทางการจาก J Trust บริษัทมีความยินดีที่จะพิจารณาแต่ละข้อเสนอเป็นกรณีไปและขณะนี้บริษัทยังไม่มีแผนในการยกเลิกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกให้แก่ JTA หรือแผนในการขายธุรกิจในประเทศอินโดนีเซียแต่อย่างใด….”

นายทัตซึยะ เถียงเพิ่มเติมว่าหลังจากได้ปรึกษากับที่ปรึกษากฎหมายทั้งภายในและภายนอกแล้ว….ยังไม่ปรากฏว่า JTA จะสามารถยกเลิกการลงทุนภายใต้สัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพได้แต่อย่างใด ไม่ว่าด้วยเหตุตาม กฎหมายหรือตามข้อกําหนดในสัญญา และยังไม่ปรากฏหน้าที่ความรับผิดชอบที่จะส่งผลให้บริษัทจะต้องคืนเงินก่อนวันครบกําหนดตามสัญญา และขอยืนยันว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกําหนดและเงื่อนไขในสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพครบถ้วน ทุกประการตลอดมาและจะยังคงปฏิบัติตามต่อไป

เพื่อไม่ให้ถูกกล่าวหาว่า “เถียงคอเป็นเอ็น” หรือ “ดื้อรั้นยืนเป็นกระต่ายขาเดียว”….ผิดสไตล์เลือดบูชิโดด้วยกัน นายทัตซึยะ จึงงัดเอา “หลักฐานเก่าแก่” ในข้อเสนอขายหุ้นกู้ว่าทุกอย่างเป็นไปตามข้ออ้าง ไม่ต้องถอนก่อนกำหนด

หลักฐานที่ว่าคือเงื่อนไขในสัญญาเสนอขายหุ้นกู้ทั้ง 2 รายการที่เหมือนกันชนิด “โคลนนิ่ง” ทุกคำ นั่นคือ…ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งเป็นรายละเอียด…ตามที่ปรากฏในข่าวของบริษัทที่ GL 14/2559 ลงวันที่ 24 มิถุนายน 2559, GL 17/2559 ลงวันที่ 2 สิงหาคม 2559 และ GL 34/2559 ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2559…ที่มีสาระสำคัญคือ การไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนทั้งหมดหรือบางส่วน ในราคาเท่ากับจำนวนเงินต้น บวก ดอกเบี้ยสะสม (คำนวณจนถึงวันที่มีการไถ่ถอน) โดยผู้ถือหุ้นกู้จะกระทำได้ หากมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นเท่านั้นคือ

(ก) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม (หมายถึงการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของหรืออำนาจควบคุม ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม อย่างน้อยร้อยละ 50 ของ (1) หุ้นทั้งหมดของบริษัท หรือ (2) สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือ สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนอื่นใดของบริษัท หรือการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทในจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัทในวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ)

(ข) การเพิกถอนหลักทรัพย์ในกรณีที่ (1) หุ้นของบริษัทได้ถูกเพิกถอนหรือไม่ได้รับอนุญาตให้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ (2) หุ้นของบริษัทได้ถูกระงับการซื้อขายใน ตลท. เป็นเวลา 30 วันติดต่อกันหรือมากกว่านั้น และการระงับการซื้อขายในช่วงเวลาดังกล่าวนั้นไม่ได้เกิดจากการที่ ตลท. ปิดทำการ

GL ชี้แจงกันมาถึงขนาดนี้ก็ทำท่าว่า ฝ่าย J Trust Co., Ltd.  มีโอกาสหงายเงิบ…ได้ง่ายๆ เมื่อถูกโรนินสวนย้อนศรเข้าให้

เรื่องน่าจะ “จบข่าว” หากไม่บังเอิญว่านายทัตซึยะจะพลั้งหลุด “ประโยคเด็ด” ออกมาว่า “….ในส่วนของรายละ เอียดข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพประการอื่นๆ บริษัทขอเรียนว่าบริษัทไม่สามารถทำการเปิดเผยได้ เนื่องจากบริษัทมีหน้าที่ตามสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะต้องไม่เปิดเผยรายละเอียดดังกล่าว และหากบริษัทไม่ปฏิบัติตามก็จะเป็นเหตุให้บริษัทผิดสัญญาหุ้นกู้แปลงสภาพกับ JTA…”

ตรงนี้เองคือ “ส้นเท้าอคิลลีส” ของ GL….เพราะสิ่งที่ไม่ยอมเปิดเผย คือ “ท่าไม้ตาย” ของ J Trust Co., Ltd. ในส่วนของ “พันธกรณีของสัญญาขายหุ้นกู้” หรือ bond covenant ที่มีความสำคัญยิ่งในเงื่อนไข

โรนินไร้นาย จะเสียท่าให้  ซามูไรมีสังกัด …ก็ตรง “ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ”  นี่แหละ

อ่านความหมาย “ระหว่างบรรทัด” ที่บรรจงใช้ประโยคอันนอบน้อมเป็นพิเศษ….GL ยินดีที่จะร่วมหารือกับ J Trust และ JTA หากเห็นว่าบริษัทสามารถให้คําชี้แจงเพิ่มเติมใดๆ เพื่อความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องนี้….ก็อ่านเกม และมองเห็นผลลัพธ์ในท้ายสุดได้ไม่ยาก

อิ อิ อิ….