SCC กระเบื้อง…แถวตรง!!!

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

หลังจากความพยายามขยับตัวมาหลายครั้ง กินเวลายาวนานทบทวนกลยุทธ์กว่า 8 ปี ในที่สุดการจัดทัพแบรนด์สินค้ากระเบื้องและเซรามิกของกลุ่ม SCG ก็ได้ฤกษ์เปิดตัว

ตามประสาคนทำงานประเภท “เล็กๆ ไม่…ใหญ่ๆ ทำ”

บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SCC แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวันนี้ โดยอนุมัติการสนับสนุนการปรับโครงสร้างธุรกิจเซรามิก ด้วยการควบบริษัทย่อยของที่บริษัท ถือหุ้นผ่านบริษัท เซรามิค ซิเมนต์ไทย จำกัด (CCCL) รวมทั้งหมดจำนวน 5 บริษัท ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระเบื้องเซรามิกในประเทศไทย

ยุทธศาสตร์ธุรกิจแบบนี้คือการกระชับตราสินค้าใหม่ หรือ consolidation เพื่อจัดวางตำแหน่งสินค้าให้เหมาะสมกับภาพลักษณ์สินค้าในมุมมองของผู้บริโภค ป้องกันการทับซ้อนของแบรนด์…ซึ่งเป็นมุมมองด้านการตลาดที่มีความหมายลึกซึ้ง 

แผนการควบรวมนี้ จะมีบริษัทในร่มธงเดียวกันเกี่ยวข้องด้วย  5 ราย ประกอบด้วย

1. บริษัท เซรามิคอุตสาหกรรมไทย จำกัด (TCC)
2. บมจ.ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ (TGCI)
3. บริษัท เดอะ สยาม เซรามิค กรุ๊ป อินดัสทรี่ส์ จำกัด (SGI)
4. บริษัท โสสุโก้ แอนด์ กรุ๊ป (2008) จำกัด (SSG)
5. บริษัท เจมาโก จำกัด (GMG) เป็นบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่)

ตามรูปการณ์แล้ว ธุรกรรมการควบบริษัทและการจดทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ให้เป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนสิงหาคม 2561

หลังการควบรวมเสร็จ จะทำให้ TGCI ต้องถอนตัวออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วถูกแทนที่ด้วย GMG โดยที่มติของบอร์ด SCC ระบุว่า TGCI จะดำเนินการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ตามข้อบังคับเรื่อง การควบบริษัท

นั่นหมายความว่าอนาคต GMG อาจจะกลายเป็นเรือธง หรือ Flagship Company ในธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายกระเบื้องเซรามิกในประเทศไทยทั้งหมดชนิดครบวงจร

คำถามคือทำไมดีลจึงจบช้ามาก ใช้เวลานานกว่า 8 เดือนทีเดียว 

คำตอบคือ เนื่องจากผู้ถือหุ้นเดิมของกิจการทั้ง 5 ราย มาจากหลากหลาย ไม่ได้มีเฉพาะ SCC เท่านั้น โดยเฉพาะ TGCI ที่เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนด้วย

แผนการควบบริษัท ประกอบด้วยการดำเนินการ 2 ส่วนหลัก ได้แก่ การโอนหุ้น และ การควบบริษัท

ในส่วนธุรกรรมการโอนหุ้น (ก่อนที่จะดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท) ซึ่งเดิมไขว้ไปมาชวนให้งุนงง เริ่มตั้งแต่

• บริษัท เซรามิค ซิเมนต์ไทย จำกัด หรือ CCCL ที่เป็นโฮลดิ้งของกลุ่มเซรามิกของกลุ่มนี้ โอนหุ้น 53.89% ที่ถืออยู่ใน บริษัท โสสุโก้ เซรามิกส์ จำกัด (SSC) ปัจจุบัน ให้แก่ TCC
• TCC จะโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ 9.80% ใน SGI ให้แก่ CCCL ส่งผลให้ CCCL เป็นผู้ถือหุ้นใน SGI 100% 

พ้นจากขั้นตอนโอนหุ้นแล้ว ก็จะได้เวลาของการควบบริษัททั้ง 5 เพื่อให้เหลือเฉพาะ GMG แค่รายเดียว เพื่อให้กลายเป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียน ทดแทน TGCI ที่ต้องถอนตัวออกไปเพราะสิ้นสภาพ

ในการควบบริษัท จะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ (GMG ในร่างใหม่) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทย่อยทั้ง 5 ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น โดยจะจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ในอัตราส่วน ดังนี้

• 1 หุ้นเดิมใน TGCI ต่อ 1.25904909  หุ้น ในบริษัทใหม่
• 1 หุ้นเดิมใน TCC ต่อ 89.68702555  หุ้น ในบริษัทใหม่
• 1 หุ้นเดิมใน SGI ต่อ 8.78492469 หุ้น ในบริษัทใหม่
• 1 หุ้นเดิมใน SSG ต่อ 121.77578202 หุ้น ในบริษัทใหม่
• 1 หุ้นเดิมใน GMG ต่อ 27.36232939 หุ้น ในบริษัทใหม่

ตามแผนนี้ บริษัทใหม่ จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วเท่ากับ 5,962,621,233 บาท…5.962 พันล้านบาท….ตามลำดับ แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 5,962,621,233 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเท่ากับทุนชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทย่อยทั้ง 5 แห่ง

ประเด็นอยู่ที่ TGCI เพราะเป็นบริษัทเดียวที่มีสถานะเป็นบริษัทมหาชนและเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนั้นต้องจัดการประชุมเพื่อถามผู้ถือหุ้นเสียก่อนว่า ยินยอมพร้อมใจกับดีลควบรวมหรือไม่ 

แผนของ SCC ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของ TGCI รับรองอนุมัติดีลควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นบางส่วนคัดค้าน ก็จะ….จัดดำเนินการให้ CCCL เข้าเป็นผู้ซื้อหุ้น TGCI จากผู้ที่คัดค้าน ในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TGCI ให้หมดเบ็ดเสร็จ

อีกประเด็นที่สำคัญอยู่ที่โครงสร้างการถือครองหุ้น บริษัทใหม่อาจขาดคุณสมบัติในเรื่องการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (หรือ ฟรีโฟลต) ซึ่ง SCC  มีแผนแก้ไขการกระจายหุ้นของรายย่อยเอาไว้แล้ว …แต่ยังบอกไม่ได้…แค่พูดว่า คาดว่าจะมีการกระจายหุ้นได้ตามเกณฑ์ภายในปี 2562-2563

หากมองข้ามเรื่องเล็กน้อย อาทิ การเคลื่อนไหวของราคาหุ้น TGCI หรืออื่นๆ …นี่คือการขับเคลื่อน แบบรวบยอดที่มีความหมายยิ่งทางการตลาดของธุรกิจเซรามิกครบวงจรของ SCC…เพราะที่นี่ ไม่เคยทำอะไรเล่นๆ

ขยับตัวทีไร มีมูลค่าเพิ่มตามมาเสมอ

อิ อิ อิ