PACE เจ้าหนี้ และ เด็กดี

แฉทุกวันทันเกมหุ้น

วันที่ 7 พฤศจิกายน 2580 ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE ครั้งที่ 11/2560 ได้มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ รวมถึงการจัดหาแหล่งเงินทุนของบริษัทฯ โดยมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 14 ธันวาคม 2560 เพื่อจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติม โดยการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเดิม จากจำนวน 4,078.028 ล้านบาท เป็น 3,758.028 ล้านบาท โดยวิธีการตัดหุ้นที่จำหน่ายไม่ได้ แล้วเพิ่มทุนจดทะเบียนใหม่อีกไม่เกิน 13,024.619 ล้านหุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่าทุนจดทะเบียนใหม่ทั้งสิ้น 13,024,619,803 บาท

ครั้งนั้น นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ PACE ไม่ได้เปิดเผยเบื้องลึกของมติดังกล่าวว่ามาจากไหน แต่มีคนแอบรู้มาว่า เกิดจากคำชี้แนะของ “เจ้าหนี้ผู้แสนกรุณา” อย่างธนาคารไทยพาณิชย์ หรือ SCB

ทุนที่เพิ่มใหม่นี้ แบ่งออกเป็นหลายขยักที่ซับซ้อน ประกอบด้วย

• จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (RO) จำนวนไม่เกิน 7,516,056,394 หุ้น ในอัตราการจัดสรร 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยมีราคาเสนอขายหุ้นละ 0.50 บาท
• จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 1,500 ล้านหุ้น ไม่ระบุราคาขาย
• ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่ 1 (PACE-W1) จำนวนไม่เกิน 1,503.211 ล้านหน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ในอัตราส่วน 5 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ต่อ PACE-W1 จำนวน 1 หน่วย มีอายุ 6 เดือน โดยไม่คิดมูลค่า และมีราคาใช้สิทธิที่ 0.80 บาทต่อหุ้น โดยออกหุ้นเพิ่มทุนรองรับจำนวนเท่ากัน
• ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่ 2 (PACE-W2) เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ จำนวนไม่เกิน 2,505.352 ล้านหน่วย ในอัตราส่วน 3 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ต่อ PACE-W2 จำนวน 1 หน่วย มีอายุ 2 ปี โดยไม่คิดมูลค่า และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญที่ 2 บาทต่อหุ้น โดยออกหุ้นเพิ่มทุนรองรับจำนวนเท่ากัน

การเพิ่มทุนมหาศาลกว่า 239.91% ในราคาขายแค่ 0.50 บาท ทำให้มีคำถามเกี่ยวกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้น และส่วนของผู้ถือหุ้นที่อาจจะลดลง รวมทั้ง…ราคาหุ้นที่จะถดถอยลงเพราะ price dilution ในขณะที่รายได้จากการแปลงสิทธิ PACE-W1 และ PACE-W2 ยังคงเป็นคำถามในอนาคตว่า จะมีคนแปลงสิทธิมากน้อยแค่ไหน เป็นโจทย์ที่ยังไม่มีคนตอบ…..ในวันนั้น

ล่าสุดมีคำตอบแล้ว จาก ซีอีโอ สรพจน์ เตชะไกรศรี หรือ เสี่ยยิ่ง เอง

เสี่ยยิ่งออกมาเปิดเผยว่า ล่าสุด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งแรกให้แก่ธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) ที่จะจองซื้อจำนวน 400 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นสัดส่วน  9.62% โดยเสนอราคาขายเท่ากับ 0.51 บาท/หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 204 ล้านบาท โดยการเข้าลงทุนเพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้กับบริษัทฯ และเพื่อให้บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด สามารถดำเนินธุรกิจได้ต่อไปตามปกติเต็มศักยภาพต่อไป

ระดับเจ้าหนี้รายใหญ่ ตัดสินใจซื้อหุ้นเพิ่มทุน แม้ไม่มาก แต่ซื้อก่อนใครอื่น เรียกว่า ซื้อนำร่อง..ไม่บอกก็ต้องรู้

ไม่ใช่ซื้อแล้วทำเฉย เพราะทางด้าน SCB ยังมีหนังสือมา ขอให้ PACE ชี้แจงข้อมูลและข้อเท็จจริงต่างๆ ที่อาจส่งผลกระทบแก่สัญญาสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และอาจกระทบต่อการตัดสินใจของธนาคารฯ ในการลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2560

ดังนั้น เสี่ยยิ่ง ในฐานะ “เด็กดี” จึงต้องออกมาเล่าแจ้งแถลง รายละเอียดเพิ่มเติมตามคำ “ร้องขอ” ของเจ้าหนี้ที่แสนดี….ว่าในการพัฒนาโครงการมหานคร ซึ่งดำเนินการผ่านบริษัทย่อย ได้แก่ บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด (PP1) และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด (PP3) นั้น ต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมาก ซึ่งต่อมาในช่วงเดือนมกราคม 2560  Sprint Holding Company Limited และ Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited ได้เข้าร่วมลงทุนใน PP1 และ PP3 โดยร่วมลงทุนเป็นเงินประมาณ 8,441,200,000 บาท ผ่านการเพิ่มทุนใน PP1 และ PP3 จำนวนประมาณ 7,783.2 ล้านบาท พร้อมให้กู้ยืมเงินจำนวนประมาณ 658 ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ และผู้ร่วมลงทุนถือหุ้นทั้งใน PP1 และ PP3 สัดส่วนประมาณ 51:49

ในระหว่างการดำเนินการก่อสร้างโครงการมหานครของ PP1 และ PP3 ผู้ร่วมลงทุนเห็นว่าการดำเนินธุรกิจดังกล่าวมีค่าใช้จ่าย ในช่วงเวลาตั้งแต่ประมาณเดือนมีนาคม 2560 สูงเกินกว่าที่ได้ตกลงกับกลุ่มผู้ร่วมทุนไว้ แต่บริษัทฯ ไม่เห็นด้วย จึงเป็นกรณีการดำเนินธุรกิจในเรื่องที่เป็นข้อสาระสำคัญที่มีความเห็นไม่ตรงกัน

ดังนั้น เมื่อวันที่ 4 ก.ค. 2560 กลุ่มผู้ร่วมทุนทั้ง 2 ราย ที่เป็นต่างชาติ จึงได้ส่งเอกสารแจ้งมายังบริษัทฯ ว่ามีเหตุการณ์ที่ไม่อาจตกลงกันได้ระหว่างคู่สัญญา ….ซึ่งตามสัญญาแล้ว ผู้ร่วมลงทุนมีสิทธิที่จะ (1) ซื้อหุ้นที่กลุ่มบริษัทฯ ถืออยู่ใน PP1 และ PP3 ในราคาตลาดที่คำนวณตามวิธีการที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง หรือ (2) ขายหุ้นทั้งหมดที่ถือโดยกลุ่มบริษัทฯ และผู้ร่วมลงทุนใน PP1 และ PP3 โดยวิธีการเปิดประมูลให้กับบุคคลภายนอกแล้วนำเงินที่ได้จากการขายมาแบ่งกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ และผู้ร่วมลงทุนตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ หาก (ก) ผู้ร่วมลงทุนเลือกที่จะขายหุ้นโดยวิธีการเปิดประมูลตาม (2) ดังกล่าวและได้รับผลตอบแทนจากการขายในมูลค่าที่ต่ำกว่ามูลค่าเงินลงทุนของผู้ร่วมลงทุนใน PP1 และ PP3 รวมกับผลตอบแทนในเงินปันผลสะสมที่ผู้ร่วมลงทุนจะได้รับใน PP1 และ PP3 และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และ (ข) เหตุที่ทำให้เกิดการขายหุ้นดังกล่าวเป็นเหตุที่บริษัทฯ ต้องรับผิดชอบ (Recourse Event) ตามสัญญาที่เกี่ยวข้องระหว่างบริษัทฯ กับผู้ร่วมลงทุน บริษัทฯ จะต้องชดเชยเงินส่วนต่างในจำนวนที่ไม่เกิน 50 ล้านดอลลาร์สหรัฐให้กับผู้ร่วมลงทุน

นอกจากนี้ Consent Conditions Undertaking (CCU) กับผู้ร่วมลงทุน ซึ่งหนังสือ CCU ดังกล่าว ทั้งสองฝ่ายได้ทำความตกลงยกเลิกไปแล้ว มีผลทำให้บริษัทฯ ไม่มีภาระผูกพันใดๆ ตามที่กำหนดไว้เดิม….เพียงแต่ว่า ต้องรอ PACE ดำเนินการหาพันธมิตรใหม่

ในปัจจุบัน ผลของการที่ทั้ง Apollo Asia และ Goldman Sachs Investments แสดงเจตนาถอย แต่รอเวลาให้ บริษัทฯ PP1 และ PP3 ดำเนินการก่อสร้างตามปกติ… และ ให้ PACE ดำเนินการเสาะหาผู้ร่วมทุนรายใหม่ที่มีศักยภาพ และกลยุทธ์ในแนวทางที่จะช่วยส่งเสริมกิจการของบริษัทฯ ให้เติบโตต่อไปข้างหน้า เพื่อเข้ามาทดแทนผู้ร่วมลงทุนรายเดิมใน PP1 และ PP3…เรื่องมันก็เลยเอวัง

ชี้แจงกันมาถึงขนาดนี้แล้ว ยังไม่กระจ่าง เสี่ยยิ่งก็คงจนด้วยเกล้า …ขอรับกระผม

อิ อิ อิ