ยาพิษที่ NMGพลวัต2015

นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ผู้ที่ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 บริษัท เนชั่นมัลติมีเดีย จำกัด (มหาชน) หรือ NMG วันที่ 29 เมษายน ได้ตอบคำถามของตลาดหลักทรัพย์ 2 ข้อ โดยอ้างตนเป็นประธานกรรมการบริษัท มีเนื้อหาที่น่าจับตามองอย่างยิ่งในอนาคต

1) คำถามมีว่า “ประธานฯ ได้ใช้อำนาจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ”) มาตรา 104 และ 105 และข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น?” เนื่องจากตามกฎหมายที่อ้างถึงไม่ปรากฏถ้อยคำที่ระบุให้ประธานในที่ประชุมมีอำนาจในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

คำตอบคือ “การที่ประธานฯ มีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 นั้นเป็นเรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ประธานฯ สามารถกระทำได้ตามบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104 และ 105 ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ตามที่ได้ชี้แจงไปแล้ว แม้ว่า พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับข้างต้นจะกำหนดไว้แต่เพียงว่าให้ “ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม?” ก็ตาม แต่ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจดำเนินการใดๆ ได้ตามที่เห็นสมควรเพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อยเพื่อประโยชน์ของบริษัท รวมถึงผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัท โดยอำนาจของประธานในกรณีดังกล่าวย่อมรวมไปถึงการอนุญาตหรือไม่อนุญาตให้บุคคลใดๆ แม้แต่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย ซึ่งในเรื่องนี้ก็เป็นที่รับทราบและยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติ และอ้างว่า “…ในการใช้อำนาจของประธานฯ ในเรื่องนี้ ประธานฯ ได้คำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องและดำเนินการอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และรับผิดชอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทเป็นสำคัญ…”

2) ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุม โดยระบุว่า “ประธานฯ ได้ยึดถือหลักที่ว่าหากผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หุ้นมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย การใช้สิทธิออกเสียงของหุ้นนั้นก็ย่อมไม่ชอบด้วยกฎหมายและไม่สามารถทำได้เช่นเดียวกัน?” นั้นประธานใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้หุ้นมาไม่ชอบด้วยกฎหมาย จึงไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คำตอบคือ “ประธานฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่จะได้หุ้นมาโดยชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ อย่างไรนั้นเป็นอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ประธานฯ จึงมิได้มีข้อสรุปใดๆ ในเรื่องดังกล่าว และมิได้ใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่การไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เป็นการใช้อำนาจของประธานฯ ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ ดังที่ได้ชี้แจงไปแล้วด้วยเหตุที่ประธานฯ ยังคงมีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายจากสื่อต่างๆ เป็นจำนวนมาก…” และ “…ประธานฯ ได้รับทราบข่าวต่างๆ ที่ปรากฏแพร่หลายเกี่ยวกับเหตุการณ์ข้างต้น รวมถึงได้พิจารณาข้อมูลอื่นที่น่าเชื่อถือประกอบกันทั้งหมดแล้วปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าการเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่และ/หรือ SLC ไม่ชอบด้วยกฎหมาย…”

สรุปง่ายๆ สั้นๆ คือ 1) ใช้อำนาจโดยไม่สนใจข้อกฎหมาย แต่อ้างถึงกติกาซึ่งเป็นที่รับทราบและยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติจากไหนไม่ทราบ 2) ใช้วิจารณญาณส่วนตัวว่ามีข้อสงสัยว่าการเข้าถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่และ/หรือ SLC ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

คำตอบดังกล่าวชัดเจนอย่างยิ่งว่าการกระทำของนายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ในฐานะนอมินีของกลุ่มผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร NMG กลุ่มนายสุทธิชัย หยุ่นและพวก ไม่สนใจกับกฎหมายแม้แต่น้อย และตั้งตนเป็น “เปาบุ้นจิ้น” เสียเอง

ช่างเป็นคำตอบที่อหังการอย่างยิ่ง ท้าทายต่อคำถามพ่วงอีกมากมายว่า เหตุใดช่างกล้าเช่นนี้

โจทย์ที่ท้าทายต่อจากนี้คือ ผู้บริหารตลาดฯ และก.ล.ต.จะทำอย่างไรต่อหรือจะทำตนเป็นเบื้อใบ้ ไม่กล้าทำอะไร โดยให้เหตุผลตื้นๆ ว่า คู่กรณีเป็นสื่อทั้งคู่ ไม่อยากเปลืองตัว แม้โดยกติกาแล้วรู้ดีว่าใครผิดใครไม่ผิด

ขณะที่นายทะเบียนคนสำคัญคือกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ที่กำกับกฎหมายมหาชน ทำทองไม่รู้ร้อนไม่ยอมดำเนินการใดๆ

จากนั้นก็พากัน ปัดสวะให้คู่กรณีไปต่อสู้รักษาสิทธิ์กันเองบนศาล ทำนองเดียวกับเหตุการณ์เมื่อครั้งกลุ่มสุระ จันทร์ศรีชวาลา สู้กับกลุ่มนันทาภิวัตน์ ในธนาคารแหลมทองหรือกลุ่มอัศวินวิจิตร-เพ็ญชาติ สู้กับกลุ่มชลวิจารณ์กรณีสหธนาคาร หรือคู่กรณีในบริษัทฟินิกซ์พัลพ์แอนด์เพเพอร์ เมื่อครั้งอดีตที่จบไม่สวยเลย เพราะคู่ขัดแย้งหลักต่างมีส่วนร่วมกันใช้วิชามารวาง “ยาพิษ” (poison pills) จนยากที่จะฟื้นคืนกิจการได้อีกครั้ง

กรณี NMG จะเห็นว่าปฏิบัติการวางยาพิษนั้นได้เริ่มขึ้นแล้ว โดยเฉพาะมติของการประชุมข้อหนึ่งในหลายข้อคือการอนุมัติโครงการออกตราสารหนี้มากกว่าพันล้านบาทโดยไม่แน่ชัดว่ามาทำอะไรชัดเจน ซึ่งเป็นการก่อหนี้ล่วงหน้าเพื่อสร้างภาระในอนาคต

การก่อหนนี้ล่วงหน้าคือการลดมูลค่าผู้ถือหุ้นในอนาคตอย่างมีนัยสำคัญ เพราะผลประกอบการของบริษัท NMG ไตรมาสล่าสุดยังไม่ดีขึ้นแม้ไม่ขาดทุนเพราะจากรายได้รวม 777.60 ล้านบาท มีกำไรสุทธิแค่ 12.99 ล้านบาท ทรงตัวเพิ่มเล็กน้อยไม่มีนัยสำคัญ โดยมีสัดส่วนการเงินที่น่าหวาดเสียวคือ ROA 2.45% มี ROE 2.0% และอัตรากำไรสุทธิต่ำมากแค่ 1.67%

บริษัทที่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นหลักหมกมุ่นกับการต่อสู้แย่งชิงอำนาจเหนือกิจการมากกว่าสร้างการเติบโตและยังมีปฏิบัติการวางยาพิษอีก ย่อมมีจุดจบเข้าตามสูตร “เอาชนะไม่ได้ก็ตายไปพร้อมกัน” ง่ายมาก

อนาคต NMG จึงค่อนข้างมืดมนไม่น้อย