ล้วงอ้อยจากปากช้าง

พลวัตปี 2018 : วิษณุ โชลิตกุล

ยิ่งใกล้ครบกำหนดวันที่จะต้องทำให้ข้อตกลงซื้อขายกิจการของบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) หรือ GLOW มีผลบังคับสมบูรณ์ ฐานะของกลุ่มปตท.ในบทบาทผู้ร้ายนับวันยิ่งเข้มข้นขึ้น

เหตุเพราะบริษัททำธุรกิจผลิตไฟฟ้า โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ยี จำกัด (มหาชน) หรือ GPSC ในเครือ ปตท. (ที่ปตท.ถือหุ้นทางอ้อม ผ่านบริษัทลูกที่ถือหุ้นใหญ่โดยตรงอย่าง พีทีที โกลบอล เคมิคอล (PTTGC) และไทยออยล์ (TOP)) ได้ทำข้อตกลงเมื่อวันที่ 20 มิถุนายน เพื่อเข้าซื้อกิจการ GLOW ต่อจากผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม กลุ่ม Engie จากฝรั่งเศส อันเป็นยุทธศาสตร์ “โตทางลัด” ที่จะทำให้กำลังผลิตไฟฟ้าของ GPSC เพิ่มขึ้นราว 1.5 เท่า มาที่ระดับ 4,835 เมกะวัตต์ (MW)

ข้ออ้าง 4 ข้อรองรับความชอบธรรมในการทำข้อตกลงดังกล่าว ซึ่งหากไม่มีอุปสรรคใดจะจบได้ภายในเดือนตุลาคมนี้ ได้แก่ 1) จะทำให้ GPSC เป็นผู้นำในตลาดผลิตไฟฟ้าทางลัดจากพอร์ตของ GLOW 2) อัตรากำไรสุทธิของ GLOW ที่เหนือกว่า GPSC มาก จะเพิ่มเสน่ห์ให้ฝ่ายหลังเกินคุ้มต้นทุนที่จ่าย 3) จะสร้างพลังผนึกทางยุทธศาสตร์ให้กับ GPSC ที่อยู่ในธุรกิจที่ “ความใหญ่” คือเกณฑ์วัดธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ 4) ผลพลอยได้คือมีลูกค้าระยะยาวให้กับก๊าซธรรมชาติที่เครือ ปตท.ขุดและหามาได้ยาวนาน

ความสำคัญของดีลนี้ อยู่ที่ว่า GLOW ถือเป็นกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและผู้ให้บริการด้านสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมในภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดแห่งหนึ่งของประเทศ โดย ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2560 มีฐานการผลิตไฟฟ้าหลัก 8 แห่ง กำลังผลิตไฟฟ้าติดตั้งทั้งสิ้น (Installed capacity) 3,207 เมกะวัตต์ และกำลังผลิตไอน้ำทั้งสิ้น 1,206 ตัน/ชั่วโมง กำลังผลิตน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 5,482 ลูกบาศก์เมตร/ชั่วโมง และกำลังการผลิตน้ำเย็น 3,400 ตันความเย็น

ดีลซื้อขายกิจการจึงไม่อาจเป็น “ซื้อของถูก” แต่เป็น “ซื้อของแพง และดีกว่า” ซึ่งที่ปรึกษาการเงินอิสระก็ยืนยันสนับสนุนว่าไม่แพงแม้จะซื้อในราคาสูงกว่าตลาดมากพอสมควร

การซื้อขายกิจการระบุว่า GPSC ตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากกลุ่ม Engie ใน GLOW ทั้งทางตรงและอ้อม 69.11% ที่ราคาหุ้นละ 96.50 บาท โดยเป็นการซื้อเงินสด คิดเป็นเงินรวม 97,559 ล้านบาท และยังต้องเตรียมเงินสดอีกก้อนหนึ่งเพื่อที่จะทำคำเสนอซื้อหุ้น GLOW ที่เหลือ 30.89% หรือเทนเดอร์ออฟเฟอร์ ในราคาที่ 96.50 บาทตามกติกา ทำให้ต้องใช้เงินซื้อกิจการครั้งนี้จำนวน 141,166 ล้านบาท โดยตั้งเป้าว่าหากดีลจบจะถอน GLOW ออกจากตลาดหุ้น

ในทางปฏิบัติ ในระยะสั้น GPSC จำต้องพึ่ง “สะพานเงินกู้” หรือ bridge loan ซึ่งเป็นเงินกู้ระยะสั้นอายุไม่เกิน 12 เดือน วงเงินไม่เกิน 142,500 ล้านบาท เพื่อรองรับการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ ซึ่งมีทั้งกู้ยืมบางส่วนจาก PTT และ PTTGC รวมทั้งกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

ผลของการออกสะพานเงินกู้ ทำให้ GPSC ต้องยอมรับในเงื่อนไขของสินเชื่อระยะสั้นที่กำหนดให้บริษัทต้องปรับโครงสร้างเงินทุน โดยพิจารณาเพิ่มทุนไม่เกิน 74,000 ล้านบาท ซึ่งจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายในเดือนเมษายน 2562

การเพิ่มทุนจากทุนจดทะเบียนเดิม 1.498 หมื่นล้านบาท อีก 7.40 หมื่นล้านบาท หรือเกือบ 5 เท่าตัว ให้กลายเป็นทุนจดทะเบียน 8.898 หมื่นล้านบาท สามารถพิจารณาได้หลายมุมทั้งบวกและลบ แม้ว่าในเดือนสิงหาคมที่ผ่านมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 ของ GPSC จะอนุมัติการเข้าซื้อหุ้น GLOW ด้วยคะแนนเสียงท่วมท้น 99.98% ของเสียงทั้งหมด และยังอนุมัติการออกหุ้นกู้ทั้งในประเทศและต่างประเทศในวงเงินรวมไม่เกิน 68,500 ล้านบาท (แต่ไม่มีการอนุมัติการเพิ่มทุนใหม่) ไปแล้วก็ตาม

ถึงตอนนี้ เรียกว่าอ้อยกำลังอยู่คาปากช้างแล้ว เหลือแต่ยังไม่ได้กลืนลงคอแค่นั้นเอง 

หากไม่นับทางฟากผู้ขายคือกลุ่มทุนฝรั่งเศส Engie ที่หากดีลจบ ก็โล่งจากการขายกิจการถอนทุนบวกกำไรกลับบ้าน หลังจากเข้ามาซื้อกิจการเดิมเมื่อกว่า 15 ปีก่อน แล้วปรากฏการณ์และความพยายามจากใครบางคนที่ต้องการล้มดีล มีขึ้นจากหลายกลุ่มด้วยเหตุผลต่างกัน

ในเบื้องต้นลูกค้าที่ซื้อไฟฟ้าจาก GLOW ก็มีความกังวลว่าการเข้าซื้อกิจการ GLOW จะทำให้เกิดการผูกขาดกิจการไฟฟ้าในพื้นที่นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดที่ GLOW และ GPSC ครองส่วนแบ่งตลาดอยู่รวมกันประมาณ 80% โดยที่ GPSC มีลูกค้าหลักอยู่ในธุรกิจปิโตรเคมีของกลุ่ม บมจ.ปตท. (PTT) ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ส่วน GLOW นอกเหนือจากการขายไฟฟ้าให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) แล้ว ยังมีลูกค้าหลักคือกลุ่ม บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย (SCC) หรือเอสซีจี ซึ่งทำธุรกิจปิโตรเคมี ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด

เรื่องดังกล่าว หน่วยงานกระทรวงพลังงานอย่าง กกพ.ได้เรียกทุกฝ่ายมาให้ข้อเท็จจริงแล้ว เพื่อเข้าสู่กระบวนการวิเคราะห์ ตามระเบียบอำนาจที่ กกพ.มีอยู่ เพราะถ้าเทียบกำลังผลิตทั้งประเทศก็ไม่น่าจะเข้าข่ายผูกขาด แต่ถ้าพิจารณาเฉพาะพื้นที่ในนิคมอุตสาหกรรม โดยธรรมชาติของ SPP Cogeneration ก็จะต้องผูกขาดอยู่แล้ว

ล่าสุด นายกรณ์ จาติกวณิช อดีต รมว.คลัง ใช้ประเด็นเก่าสมัยที่เขาโพสต์เฟซบุ๊กเองเมื่อเดือนมิถุนายน ปัดฝุ่นขึ้นมาเมื่อรัฐบาลทหารเปิดช่องปลดล็อกทางการเมือง ออกมาเคลื่อนไหวแบบ “โยนก้อนหินถามทาง” บอกว่าจะยื่นหนังสือในนามคณะกรรมการนโยบายพรรค ปชป.ถึงพล.อ.ประยุทธ์ จันทร์โอชา นายกฯ และหัวหน้า คสช. และนายศิริ จิระพงษ์พันธ์ รมว.พลังงาน เพื่อคัดค้านกรณีบริษัท ปตท. (PTT) มีมติให้บริษัทลูกเข้าซื้อหุ้นบริษัท โกลว์ พลังงาน (GLOW) โดยอ้างว่าอาจจะขัดต่อรัฐธรรมนูญมาตรา 75

เหตุผลของนายกรณ์ ไม่ใช่เรื่องใหม่ เพราะการอ้างรัฐธรรมนูญที่มีสาระกำกวมมากนี้ มีมาหลายรัฐธรรมนูญแล้วด้วยข้อความคล้ายกัน คือ “ห้ามภาครัฐทำธุรกิจแข่งกับเอกชน ภายใต้ข้อยกเว้นว่าสามารถดำเนินการได้กรณีจำเป็น เช่น การจัดหาเครื่องอุปโภค บริโภคและความมั่นคง…”

คำถามสำคัญต่อมาคือ การมองว่ากรณีไหนเข้าข่าย “ข้อต้องห้าม” และกรณีไหนเข้าข่าย “ข้อยกเว้น” เป็นดุลยพินิจที่ยากจะสรุปได้ง่าย แม้บางครั้งขึ้นศาลไปแล้ว และวินิจฉัยออกมาแล้ว ก็ยังสามารถแอบถกเถียงกันต่อได้อีก ยิ่งในสังคมศรีธนญชัยด้วยแล้ว คงต้องตรองกันมากเป็นพิเศษ เพราะบางครั้งการคัดค้านหรือสนับสนุนกรณีที่ “อ่อนไหวทางสังคม” เป็นได้ทั้งทำพอเป็นพิธี หรือแค่โหนกระแส หรือ ฯลฯ ที่ไม่ตรงกับถ้อยคำที่เอ่ยออกมา

กรณีของการคัดค้าน GPSC จะซื้อ GLOW จึงเป็นได้ทั้งกระแส และปาหี่ พร้อมกันไปได้ แต่การคาดหวังถึงขั้นล้วงอ้อยออกจากปากช้าง ไม่น่าเกิดขึ้น เว้นแต่จะมีการใช้อำนาจพิเศษ