พันธมิตรของคนแพ้

หากไม่นับคำแนะนำให้ซื้อเก็งกำไรจากข่าวการร่วมมือในฐานะ “พันธมิตรที่พ่ายแพ้” เพื่อพลิกสถานการณ์กลับมาเป็นเจ้าตลาดธุรกิจโทรคมนาคและเทคโนโลยี (ICT) การจับมือเพื่อควบรวมกิจการของ 2 ค่ายที่เป็นอันดับสอง และหนึ่งของไทยคือ TRUE และ DTAC มีประเด็นคำถามที่ท้าทายให้ตอบมากมาย

โดยเฉพาะคำถามที่ยังยากจะหาคำตอบได้คือ การผนึกพลังของหมายเลข 2-3 จะให้ค่ายที่ผนึกรวมกันกลายเป็นหมายเลข 1ได้อย่างยั่งยืนจริงหรือ

สูตร แพ้+แพ้= ชนะ อาจจะไม่จริงเสมอไปแพ้เคยมีตัวอย่างจากการรวมตัวกันสร้างพันธมิตรระดับโลกอย่างโนเกียกับ ไมโครซอฟท์ในธุรกิจโทรศัพท์มือถือมาแล้วว่า ผลลัพธ์คือหายนะ จากการที่โนเกียสูญพันธุ์จากตลาดและความทรงจำ ในขณะที่ไมโครซอฟท์ต้องกลายเป็นธุรกิจที่ต่ำต้อยกว่า กูเกิล แอปเปิล และ เฟซบุ๊ก (ชื่อใหม่ว่า เมตา)

ก่อนอื่นต้องขอชื่นชมการเร่งแก้ปัญหาของทั้งสองค่ายอย่าง TRUE และ DTAC ที่พยายามแก้ไขสถานการณ์ก่อนที่จะย่ำแย่ไปกว่านี้ จากการที่ผู้ใช้บริการจะเคลื่อนย้ายไปใช้บริการของเจ้าตลาดอย่างค่าย ADVANC

มติของคณะกรรมการหรืองบอร์ดของ TRUE, DTAC ที่อนุมัติศึกษาควบรวม และรับทราบการทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข ซึ่งจะมีผลให้เกิดการตรวจสอบกิจการ (Due diligence) ของทั้งคู่วิธีการสร้างพลังผนึกหรือควบรวมกิจการที่กำหนดให้มีการตั้งบริษัทขึ้นมาใหม่แทนที่ TRUE และ DTAC โดยย้ายทรัพย์สินของทั้งสองรายเข้าไปอยู่ในบริษัทใหม่ เพื่อสร้างหุ้นส่วนเชิงกลยุทธ์หรือ Strategic partner ถือว่าค่อนข้างซับซ้อนพอสมควร

ที่ประชุมคณะกรรมการ TRUE และ DTAC เมื่อวันที่ 20 พ.ย. 64 มีมติอนุมัติให้บริษัทศึกษาความเป็นไปได้ และดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่างกัน โดยให้แต่ละบริษัทเข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพัน (Non -Binding Memorandum of Understanding) เพื่อบันทึกความประสงค์ของคู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวมธุรกิจระหว่างกันด้วยวิธีการควบบริษัท (Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัท

นอกจากนี้ ยังได้กำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ TRUE และผู้ถือหุ้นของ DTAC ในอัตราส่วนดังนี้

1 หุ้นเดิมใน TRUE ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่

อัตราการจัดสรรหุ้นข้างต้นกำหนดขึ้นจากสมมติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่ชื่อว่า บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่างบริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ TRUE และ Telenor Asia ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ DTAC

จากนั้น  Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัททั้ง TRUE และ DTAC โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาท และ 47.76 บาท   ตามลำดับ โดยมีข้อกำหนดทางด้านวิธีการควบบริษัท (Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัทจะมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 138,208,403,204 หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

สำหรับราคาที่จะซื้อขายจริงในการเทรดหุ้นใหม่ที่จะมาแทนที่ทั้ง TRUE และ DTAC ยังไม่มีการกำหนดยังต้องรอผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของ TRUE และ DTAC พิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

เพียงแต่ได้มีการกำหนดล่วงหน้าว่าอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ TRUE ในอัตราส่วนดังนี้ 1 หุ้นเดิมในบริษัท DTAC ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน TRUE ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่

ทั้งนี้ บริษัทใหม่ที่จะจัดตั้งขึ้น จะตั้งกองทุนมูลค่าประมาณ 100-200 ล้านเหรียญสหรัฐ ขึ้นมาเพื่อสนับสนุนส่งเสริมผู้ประกอบการและสตาร์ทอัพบนแพลตฟอร์มดิจิทัล เน้นการสร้างผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ ๆ เพื่อประโยชน์แก่ผู้บริโภคในประเทศ

มองจากมุมเบื้องต้น จะเห็นถึงกลยุทธ์ของทั้งสองค่ายในการร่วมกันสร้างหลังผนวกในครั้งนี้ดังนี้คือ

ดีลที่เกิดขึ้นนี้ไม่ได้เหนือความคาดหมายแต่อย่างไร  เพราะเคยมีการคาดเดามานานพอสมควรว่าจะต้องมีการควบรวมแน่นอน ปัญหาอยู่ที่ราคา เมื่อใด และอย่างไรเท่านั้น ทั้งสองค่ายล้วนเริ่มหมดแรงจะต่อสู้กันเองและถูกทิ้งห่างจากเบอร์ 1 ในการแข่งขันตามสูตร Innovation disruption ของคริสเตนเซ่น ที่ยืมและดัดแปลงจากแนวคิดทางประวัติศาสตร์ชุมปีเตอร์ จึงรวมตัวเพิ่มความอยู่รอด

การควบรวมอาจจะทำให้ส่วนแบ่งการตลาดของบริษัทหลังการควบรวมมีส่วนแบ่งเป็นผู้นำตลาดชั่วคราว แต่ไม่ได้สะท้อนความสามารถในการแข่งขัน และทำกำไร เนื่องจากที่ผ่านมา TRUE มีอัตรากำไรสุทธิที่ต่ำมากเพียงแต่ไม่เกิน 4.5% ส่วน DTAC ก็มีอัตรากำไรสุทธิที่ถดถอยลงจากที่เคยทำได้ถึง 8% ในขณะที่ ADVANC มีความสามารถสูงกว่ามากคือไม่เคยต่ำกว่า 15% ในขณะที่บางปีสูงกว่า 18% ด้วยซ้ำ

การควบรวมอาจจะทำให้ต้นทุนการแข่งขันต่ำลงไปบ้าง แต่ภาระของการรวมกิจการที่อาจจะต่างวัฒนธรรมองค์กร อาจจะส่งผลเสียต่ออัตรากำไรสุทธิได้

การควบรวมทำให้เข้าสูตรกลุ่มเจริญโภคภัณฑ์ที่นำทีมโดยเจ้าสัวธนินท์ เจียรวนนท์ทำดีลควบรวม ระดับเกิน 1.0 แสนล้านบาทต่อเนื่องอีกปี ทำสิ่งที่มากกว่าแฮตทริกเป็นปีที่ 7 ต่อเนื่องกันนับแต่ดีลเพิ่มทุนทรูขายหุ้นในไชน่า เทเลคอม  จ่ายเงินทุ่มซื้ออันประกันภัยในจีน ควบรวมแม็คโครในอาเซียนควบรวมเทสโก้โลตัส จนถึงล่าสุด เป็นลูกหนี้รายใหญ่สุดของอาเซียนหรือของเอเชียที่เข้าข่าย Too big to fail

เทเลนอร์ของนอร์เวย์สามารถถอนทุนเพื่อถอนตัวจากการบริหารธุรกิจที่มีการแข่งขันเข้มข้นขึ้น ที่เหลือคือการทำตนเป็น Silent partner ที่มีเก้าอี้ในบอร์ดเท่านั้น ไม่ต้องเหนื่อยอีกต่อไป

การเติบโตทางลัดในลักษณะ Inorganic คือ “โตแต่ด้อยคุณภาพกว่าคู่แข่ง” ในสภาวะที่ตลาดเปลี่ยนจากตลาดของผู้ขาย เป็นตลาดของผู้ซื้อ อาจจะให้ผลลัพธ์ที่ไม่ได้สวยงามดังคาดเพราะอัตรากำไรอาจจะวิ่งสวนทางกับรายได้

ดีลขนาดใหญ่มากเช่นนี้ แม้ไม่อาจปฏิเสธได้ถึงผลต่อผู้บริโภคจากเดิมประชาชนซึ่งเป็นผู้ซื้อ เป็นผู้เลือก แต่เมื่อเหลือ แค่ 2 เจ้า ย่อมมีคำถามตามมา โดยเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ ผลตอบแทนที่อาจจะไม่คุ้มกับสิ่งที่มีโอกาสเสีย ในตลาดที่เริ่มจะอิ่มตัว

คำแนะนำของศาสดาปลอมแห่งตลาดหุ้นจึงน่ากังขาพอสมควร เพราะดีลของ 2 ผู้พ่ายแพ้ จะกลายเป็นผู้ชนะ อย่างง่ายดาย ไม่น่าจะเกิดขึ้นให้เห็นในเร็ววัน