มหากาพย์ควบ ‘TRUE-DTAC’ ส่อจบ Q1/66

เส้นทางนักลงทุน

ถือเป็นอีกหนึ่งมหากาพย์ สำหรับการควบรวมกิจการระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ TRUE กับ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ DTAC ซึ่งลากมายาวนานยังหาข้อสรุปไม่ได้

ดีลนี้มีอุปสรรคตั้งแต่เริ่มต้น เพราะทั้งผู้บริโภค ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกันต่างไม่เห็นด้วย มองว่าจะเป็นการกินรวบตลาดมือถือเมืองไทย ทำให้ผู้เล่นในตลาดเหลือแค่ 2 ราย ราคาจะแพงขึ้น การแข่งขันลดลง

TRUE และ DTAC ได้ยื่นรายงานการรวมธุรกิจต่อเลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2565 โดยหวังว่าจะได้รับมติให้รวมธุรกิจดังกล่าวภายใน 90 วัน นับแต่วันที่ยื่นรายงานดังกล่าว แต่จนบัดนี้ยังไม่ได้คำตอบ

กระทั่งล่าสุดเมื่อวันที่ 26 สิงหาคมที่ผ่านมา TRUE-DTAC ได้ขอขยายเวลาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วมครั้งที่ 1 วันที่ 3 ตุลาคม 2565 เพื่อพิจารณาการควบรวมบริษัทออกไป เพราะอาจไม่สามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วมเพื่อพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทได้ภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้ง 2 บริษัทมีมติอนุมัติ พร้อมเน้นย้ำว่า การควบบริษัทระหว่าง TRUE และ DTAC ยังคงดําเนินการอย่างต่อเนื่องตามแผนงานที่วางไว้

เคสนี้น่าจะเป็นเคส “หนักใจ” ของกสทช. เพราะนอกจากจะเป็นกรรมการชุดใหม่แล้ว ยังไม่มั่นใจอีกด้วยว่าหน่วยงานของตนมีอำนาจในการตัดสินใจหรือไม่ ถึงขนาดต้องทำหนังสือด่วนที่สุดเพื่อขอให้คณะกรรมการกฤษฎีกาพิจารณาให้ความเห็นในประเด็นข้อกฎหมายเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ กสทช.และสำนักงาน กสทช.ต่อการรวมบริษัทครั้งนี้

“ไตรรัตน์ วิริยะศิริกุล” รักษาการเลขาธิการ กสทช. ระบุว่า การดำเนินการดังกล่าวเพื่อให้เกิดความรอบคอบและถูกต้องตามกฎหมาย เพราะเป็นกิจการโทรคมนาคม ซึ่งเป็นโครงสร้างพื้นฐานของประเทศ และหากปรากฏว่าการรวมธุรกิจจะทำให้เกิดการผูกขาด ลด หรือจำกัดการแข่งขันในกิจการโทรคมนาคมแล้ว กสทช.จะมีอำนาจในการนำประกาศกสทช. เรื่อง มาตรการกำกับดูแลการรวมธุรกิจในกิจการโทรคมนาคม มาใช้เพื่อประกอบการกำกับดูแลการรวมธุรกิจในกรณีนี้ได้เพียงใด

นอกจากนั้น ขณะนี้มีการฟ้องร้องเป็นคดีอยู่ในศาลเป็นคดีปกครอง คดีหมายเลขดำที่ 775/2565 ระหว่าง นายณภัทร วินิจฉัยกุล ผู้ฟ้องคดี กับ กสทช. ผู้ถูกฟ้องคดี บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ผู้ร้องสอดที่ 1 และบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ผู้ร้องสอดที่ 6 โดยผู้ฟ้องคดีมีคำขอให้เพิกถอนประกาศกสทช. เรื่อง มาตรการกำกับดูแลการรวมธุรกิจในกิจการโทรคมนาคม และขอให้ทุเลาการบังคับใช้ประกาศดังกล่าวไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึงที่สุด ปัจจุบันศาลปกครองมีคำสั่งไม่ทุเลาการบังคับใช้ประกาศฉบับนี้ ดังนั้นกสทช.จึงมีหน้าที่และอำนาจต้องดำเนินการพิจารณากรณีการรวมธุรกิจระหว่าง TRUE และ DTAC ต่อไป

ขณะที่ กลุ่มพลเมืองเพื่อเสรีภาพในการสื่อสารได้ยื่นหนังสือต่อประธานบอร์ดกสทช. ระบุว่า กสทช.ไม่ทำหน้าที่ของตัวเอง รวมทั้งยื่นหนังสือต่อสำนักงานการแข่งขันทางการค้า หรือ กขค. พิจารณาว่าการรวมกันระหว่าง TRUE และ DTAC จะทำให้เกิดการผูกขาดตลาด ลดทางเลือกประชาชน

หากย้อนกลับไปในอดีต กระแสข่าวลือการควบ TRUE-DTAC เกิดขึ้นมาหลายปี แต่เริ่มหนาหูในปี 2563 จนกระทั่งวันที่ 22 พฤศจิกายน 2564 จึงได้มีการประกาศอย่างเป็นทางการว่าเครือเจริญโภคภัณฑ์ โดย TRUE และกลุ่มเทเลนอร์ โดย DTAC จะพิจารณาสร้างความร่วมมืออย่างเท่าเทียมกัน เพื่อปรับโครงสร้างธุรกิจสู่การเป็นบริษัทเทคโนโลยี เลือกใช้วิธีอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio)

สำหรับการเปลี่ยนหุ้นเดิมเป็นหุ้นในบริษัทใหม่ “บริษัท ซิทริน เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด” คือ 1 หุ้นเดิม TRUE ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่ ภายใต้สมมติฐานว่า บริษัทใหม่จะมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 138,208,403,204 หุ้น มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ณ ขณะนั้น ราคาหุ้น TRUE มีการไต่ระดับจาก 3 บาท ในช่วงปี 2564 ทะลุไปสูงสุด 5.70 บาท ในช่วงต้นปี 2565 ส่วน DTAC จากราว ๆ 30 บาท ไป 51 บาท ในช่วงเวลาเดียวกัน ถึงวันนี้ราคาหุ้น TRUE ตกลงมายืนอยู่ 4 บาทกลาง ๆ ส่วน DTAC อยู่ที่ 40 บาทต้น ๆ

นักวิเคราะห์ค่ายต่าง ๆ เช่น บริษัทหลักทรัพย์ (บล.) เมย์แบงก์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้ออกมาปรับคาดการณ์ระบุว่า ด้วยท่าทีระมัดระวังของกสทช. ทำให้มีการเปลี่ยนมุมมองจาก 90% การรวมกิจการจะเสร็จภายในไตรมาส 4 ปีนี้ เป็น 80% คาดว่าจะแล้วเสร็จในปีหน้า เร็วที่สุดคือภายในไตรมาส 1 เนื่องจากประเมินว่าการอนุมัติให้ควบรวมจะเกิดขึ้นในเดือนตุลาคม จากนั้นทั้ง TRUE-DTAC-กสทช. จะมีการเจรจาเกี่ยวกับมาตรการที่เหมาะสมสำหรับบริษัทใหม่ในเดือนพฤศจิกายน-ธันวาคม 2565 และขั้นตอนสุดท้ายของการควบรวมจะเกิดขึ้นต้นปีหน้า

พร้อมทั้งมองว่า 5 ข้อเท็จจิงของกสทช.และ 6 ประเด็นคำถามที่ยื่นต่อกฤษฎีกา เป็นความพยายามของกสทช.ในการลดความเสี่ยงจากการถูกฟ้องร้องจากทั้งสองบริษัทและฝ่ายที่อยู่ตรงข้าม ตลอดจนนักวิชาการและผู้บริโภค การพิจารณาจึงจะล่าช้าออกไปจากกำหนดไว้วันที่ 10 กันยายน 2565

ดังนั้น เมื่อการควบรวมต้องเลื่อนออกไป และความสำเร็จของดีลนี้ลดลงเหลือ 80% จึงลดราคาเป้าหมาย DTAC เหลือ 48.60 บาท ณ สิ้นปี 2566 จาก 51.10 บาท แต่หากกสทช.ไม่อนุมัติการควบรวม ประเมินมูลค่ายุติธรรมจะอยู่ที่ 34.10 บาท

ส่วน บล.โนมูระ พัฒนสิน มองว่า ดีลนี้จะเกิดขึ้นแบบมีเงื่อนไข ดังนั้นสำหรับ TRUE แม้ผลการดำเนินงานปกติได้ผ่านจุดต่ำสุดไปแล้ว แนวโน้มรายได้บริการจะกลับมาเติบโต แต่ในเชิงกลยุทธ์แนะนำเพียง “ถือ” หรือเปลี่ยนตัวเล่นไป DTAC ที่จะได้รับผลบวกจากการควบรวมเหมือนกัน

งานนี้ก็ต้องวัดใจกสทช. และรอดูกันไปว่ามหากาพย์ควบ TRUE-DTAC จะจบแบบไหน จะ “จบแบบเจ็บ” หรือไม่ แต่เสียงส่วนใหญ่เชื่อว่าจะ “จบแบบมีเงื่อนไข” มากกว่า