ตระกูล “ศรีชวาลา” ยกธงขาว! หลีกทางกลุ่มทุนใหม่แบ็คดอร์ FC ปั้นธุรกิจไฟฟ้าแทนอาหาร

สืบเนื่องจากกรณีที่บริษัท ฟู้ด แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) หรือ FC ขอขึ้นเครื่องหมายพักการซื้อขายหลักทรัพย์ (SP) ตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2560 เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาการปรับโครงสร้างทางธุรกิจซึ่งมีนัยสำคัญ ซึ่งมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวันที่ 21 พ.ย.ที่ผ่านมา

ล่าสุด FC เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2560 ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในวันนี้ เมื่อเวลา 09.01 น. โดยมีมติเกี่ยวกับเรื่อง การเพิ่มทุนจดทะเบียน การได้มาซึ่งสินทรัพย์ และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและการจัดสรรหลักทรัพย์รวมถึงการจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม จากการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวส่งผลให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุญาตให้ FC ได้กลับเข้าทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในการซื้อขายภาคบ่ายวันนี้

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท FC มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนโดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่าย และให้โอนทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 2.66 ล้านบาท และจำนวนสุทธิของส่วนเกินมูลค่าหุ้นและส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น จำนวน 322.89 ล้านบาท เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ซึ่งจะยังเหลือผลขาดทุนสะสมจำนวน 853.08 ล้านบาท

ขณะที่มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,767,765,276 บาท เป็นทุนจดทะเบียน 23,506,255,046 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 20,738,489,770 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และจัดสรรเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นเดิมโดยผู้ที่ใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทฯ อาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Warrant RO)

สำหรับการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เป็นการเสนอขายแบบที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.27 บาท จำนวน 14,881,481,481 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 4,018,000,000 บาท

โดยจัดสรรเพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ บริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ที่ถือหุ้นโดยบริษัท ไพร์มโรด แคปปิตอล จำกัด (PRC) นายสมประสงค์ ปัญจะลักษณ์ (“นายสมประสงค์”) และนายสุรเชษฐ์ ชัยปัทมานนท์ (นายสุรเชษฐ์) (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRC นายสมประสงค์ และนายสุรเชษฐ์ (Designated Person)

อีกทั้งจัดสรรให้บริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ที่ถือหุ้นโดยบริษัท ไพร์ม โรด เทค จำกัด (PRT) (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRT (Designated Person) ตามแผนการรวมธุรกิจของบริษัทฯ โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (EBIT) แทนเงินสด

โดยบริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ที่ถือหุ้นโดย PRC นายสมประสงค์ และนายสุรเชษฐ์ (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRC นายสมประสงค์ และ นายสุรเชษฐ์ (Designated Person)) จะนำหุ้นของบริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่อีกบริษัทซึ่งเป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัท ไพร์ม โรด กรุ๊ป จำกัด (PRG) มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่ตนแทนการชำระด้วยเงินสด (Pay in Kind)

และบริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ที่ถือหุ้นโดย PRT (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRT (Designated Person)) จะนำหุ้นของบริษัทจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่อีกบริษัทซึ่งเป็นบริษัทที่จะรับโอนหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียนทั้งหมดจาก PRT มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่ตนแทนการขำระด้วยเงินสด (Pay in kind)

ทั้งนี้ภายหลังจากจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทนั้น PRC นายสมประสงค์ นายสุรเชษฐ์ (และหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRC)จะมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นคิดเป็นประมาณร้อยละ 87.45 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน อีกทั้งตัวแทนของ PRC นายสมประสงค์ จะถูกเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

โดยหากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯและ การจัดสรรหุ้นดังที่กล่าวข้างต้นตามที่ระบุแล้วเสร็จและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นเสร็จสิ้นลงแล้วจะส่งผลให้ PRC นายสมประสงค์นายสุรเชษฐ์ (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRC นายสมประสงค์

และนายสุรเชษฐ์ (Designated Person)) และ PRT (และ/หรือบุคคลที่ ได้รับมอบหมายของ PRT (Designated Person)) ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 14,881,481,481 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 87.45 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ หลังการจัดสรรหุ้นซึ่งมากกว่าร้อยละ 75 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ ทำให้ PRC นายสมประสงค์นายสุรเชษฐ์(และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRC นายสมประสงค์ และ นายสุรเชษฐ์ (Designated Person)) และ PRT (และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายของ PRT (Designated Person)) มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ (Mandatory Tender Offer) ซึ่งราคาเสนอซื้อเท่ากับ 0.27 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ยังมีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการรวมธุรกิจของบริษัทฯกับ บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ซึ่งถือหุ้นโดย PRC นายสมประสงค์ และนายสุรเชษฐ์จาก PRC นายสมประสงค์และนาย สุรเชษฐ์ซึ่งบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะถือหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่อีกบริษัท ซึ่งถือหุ้นใน PRG โดยบริษัท จำกัด ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ถือหุ้นโดย PRT ซึ่งบริษัทซึ่งเป็นบริษัทที่จะรับโอนหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียนทั้งหมดจาก PRT

นอกจากนี้ยังมีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการรวมธุรกิจของบริษัทฯกับ บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ซึ่งถือหุ้นโดย PRC นายสมประสงค์ และนายสุรเชษฐ์จาก PRC นายสมประสงค์และนาย สุรเชษฐ์ซึ่งบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะถือหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่อีกบริษัท ซึ่งถือหุ้นใน PRG โดยบริษัท จำกัด ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ถือหุ้นโดย PRT ซึ่งบริษัทซึ่งเป็นบริษัทที่จะรับโอนหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียนทั้งหมดจาก PRT

อย่างไรก็ตาม ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวจะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น (MOU) ระหว่างบริษัท นายกฤษน์ ศรีชวาลา ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ และนายสมประสงค์ นายสุรเชษฐ์ ลงวันที่ 28 ก.ย.60 สัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน (Shares Subscription Agreement) และสัญญารับโอนกิจการ (Entire Business Transfer Agreement) เสร็จสมบูรณ์  โดยเบื้องต้นคาดว่า กระบวนการรับโอนกิจการ จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 เม.ย.61

สำหรับบริษัท ไพร์ม โรด กรุ๊ป จำกัด (PRG) เป็น Holding Company ที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียนทั้งในและต่างประเทศ ที่ดำเนินการผลิตแล้วและอยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการ รวมถึงอยู่ระหว่างรอเซ็นสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (PPA) มีกำลังผลิตไฟฟ้ารวม 109.23 เมกะวัตต์ (MW)

ขณะที่บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่ที่ถือหุ้นโดย PRT เป็น Holding Company ที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียน ทั้งในและต่างประเทศ ที่ดำเนินการผลิตแล้วและอยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการ รวมถึงอยู่ระหว่างรอเซ็นสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (PPA) มีโครงการที่เปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์แล้ว จำนวน 10 โครงการ กำลังการผลิตติดตั้งรวมทั้งสิ้น 91.663 เมกะวัตต์

 

พร้อมกันนี้ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท เอฟโวลูชั่น ฟู้ดส์ (ประเทศไทย) จำกัด ,บริษัท อันดามัน บีช เรสซิเดนซ์ จำกัด และบริษัท พังงา โฮเต็ล จำกัด โดยจะจำหน่ายให้แก่บุคคลภายนอกที่สนใจจะเข้าซื้อ แต่หากไม่สามารถขายได้ นายกฤษน์ ศรีชวาลา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นกรรมการของบริษัทจะเข้ามาซื้อเงินลงทุนในครั้งนี้

ทั้งนี้ ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัทภายหลังการทำธุรกรรมรับโอนกิจการ และการขายเงินลงทุนของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าวนั้น เนื่องจากธุรกิจปัจจุบันของบริษัท ในส่วนของการดำเนินการร้านอาหาร และการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่ออยู่อาศัย มีการแข่งขันที่สูงขึ้น บริษัทจึงมีแผนในการเข้าดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายพลังงานหมุนเวียน โดยการลงทุนในโครงการที่มีศักยภาพในการพัฒนามีอัตราผลตอบแทนที่เหมาะสมและมีความเสี่ยงที่ยอมรับได้

สำหรับเงินที่ได้จะนำไปกันสำรองไว้เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้ของบริษัทที่จะครบกำหนดในเดือนพ.ค.61 ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนและสัญญาระหว่างกัน รวมทั้งใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ นอกจากนี้ การจำหน่ายเงินลงทุนในธุรกิจที่ประสบปัญหาทางด้านการดำเนินธุรกิจและปัญหาทางด้านการเงิน จะช่วยให้ผลประกอบการของบริษัทดีขึ้น โดยไม่ต้องรับรู้ผลขาดทุนในบริษัทต่าง ๆ เหล่านั้นอีกต่อไป รวมทั้ง สามารถนำทรัพยากรของบริษัทที่ปัจจุบันถูกนำไปใช้ในธุรกิจที่ประสบปัญหาดังกล่าวไปใช้ในการดำเนินโครงการ หรือธุรกิจใหม่ที่ก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทได้มากกว่าธุรกิจเดิม เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นต่อไป